【正文】 ——金融控股公司人力資源管理制度 ——金融控股公司監(jiān)事會及其運作方式由于中國大陸目前還沒有出臺金融控股公司法，國外金融控股集團一般都有完善的公司章程，國內(nèi)金融控股集團可以參照國際先進金融控股集團公司章程的框架，制定本集團的公司章程。按照臺灣地區(qū)控股公司法第28條第1項和第2項的規(guī)定，“轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)，應(yīng)以百分之百之股份轉(zhuǎn)讓之，前項轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)為上市（柜）者，于股份轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日中止上市（柜臺），并由該金融控股公司上市（柜臺）”。申請金融控股公司及其子公司上下市（柜）按照金融控股公司法律，金融控股公司負責(zé)人兼任子公司職務(wù)以三個為限，其中兼任的董事長或經(jīng)理人以一個為限，負責(zé)人不得以個人或所屬金融控股公司以外其它法人代表身份，擔(dān)任子公司職務(wù)。 在臺灣地區(qū)，金融機構(gòu)組建金融控股集團之后必須以金融控股公司的名義掛牌上市，其它子公司則要下市，當(dāng)“財政部”核發(fā)金融控股公司執(zhí)照后，經(jīng)過“經(jīng)濟部”核準(zhǔn)公司執(zhí)照，及證券交易所申請許可后，就可掛牌上市。臺灣地區(qū)金融控股公司最低資本額確定為二百億元新臺幣，持有商業(yè)銀行、保險公司或證券公司資產(chǎn)總額達三千億元新臺幣以上者，依照臺灣地區(qū)金融控股公司法第六條規(guī)定，必須強制轉(zhuǎn)換為金融控股公司。目前國內(nèi)金融控股公司的發(fā)展方興未艾，但是考慮到我國仍然實行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”的經(jīng)營體制，也沒有發(fā)布有關(guān)金融控股公司的管理條例，作為國內(nèi)第一家金融控股公司成立的中信控股有限責(zé)任公司，并沒有加“金融”二字，其審批由國務(wù)院和中國人民銀行進行，登記機關(guān)則是中國工商管理局。在美國，從形式要件來看，金融機構(gòu)要成為金融控股公司并進行多元化金融經(jīng)營相當(dāng)簡單。參與金融控股公司設(shè)立的各金融機構(gòu)召開股東大會，討論通過有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)換決議和合同書；按照有關(guān)法律和規(guī)定對金融控股集團的未來架構(gòu)進行規(guī)劃；針對金融控股公司成立的整體流程，詳細進行時間規(guī)劃和細部操作規(guī)劃；對準(zhǔn)備成立金融控股公司的金融機構(gòu)進行盡職核查（Duediligency）及評價；對有關(guān)評價結(jié)果進行討論和談判，以確定各金融子公司對金融控股公司的換股比例；草擬換股決議或合同內(nèi)容。按照該法律的規(guī)定，除非經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)同意，金融控股公司轉(zhuǎn)投資的金融機構(gòu)，以一家為限，如果因為設(shè)立金融控股公司使其所控制的同類金融業(yè)務(wù)的家數(shù)、業(yè)務(wù)或投資超過法律的規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求金融控股公司限期調(diào)整，調(diào)整期限和延長期限最長為7年?！鹑诳毓晒镜脑鲑Y義務(wù)臺灣金融控股公司法規(guī)定，商業(yè)銀行、證券、保險子公司受監(jiān)管機構(gòu)增資處分時，金融控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)在子公司投資控股比例的大小為金融子公司進行融資。因此，金融機構(gòu)在設(shè)立控股公司的過程中必須對有關(guān)金融子公司的財務(wù)健康狀況進行認真分析。設(shè)立金融控股公司的財務(wù)考慮臺灣金融控股公司法給予了金融控股公司寬松的投資與財務(wù)運用環(huán)境，從而對當(dāng)?shù)亟鹑诳毓晒镜陌l(fā)展具有較為正面的促進作用。在歐美通常采用合并納稅制度，上述例子在歐美國家則通過母子公司收入虧損的合并，以收入凈值納稅。 金融控股公司設(shè)立過程中有關(guān)換股比率的計算無論金融機構(gòu)采取什么方式設(shè)立金融控股公司，轉(zhuǎn)型前后的總價值一般保持不變，但是各金融子公司的公平價值會因為時間和企業(yè)狀態(tài)的改變而發(fā)生變動，所以在計算金融控股公司與子公司的換股比率時，必須確定各金融子公司之間的公平價值，并以這些公平價值來計算各金融子公司對金融控股公司的換股比率，以及可以換得的金融控股公司股票數(shù)量。但是，進入20世紀(jì)90年代，面對國際金融競爭的強大壓力，日本加快了金融改革步伐。 在歐洲，由于對銀行沒有過于嚴(yán)格的規(guī)制，全能銀行大行其道，所以成立金融控股公司的案例不是很多。同時，美國也允許以第三者股權(quán)作為代價與被合并企業(yè)進行股權(quán)置換，所以“三角合并設(shè)立”是美國常用的設(shè)立銀行控股公司的方式。 “三角合并設(shè)立”與前述“股權(quán)交換、轉(zhuǎn)移”都是非納稅的金融機構(gòu)轉(zhuǎn)型方式，被廣泛應(yīng)用于各種金融控股公司的設(shè)立。由于這種合并方式使被收購的公司象脫殼一樣被吸收合并，所以被稱作“脫殼設(shè)立”方式。 歐美國家大多采用脫殼和三角合并方式設(shè)立金融控股公司，銀行等金融機構(gòu)一般通過直接合并的方式成立金融控股公司。 （3）脫殼設(shè)立和三角合并設(shè)立2001年12月21日，大和銀行、近畿大阪銀行和奈良銀行三家銀行用共同股權(quán)轉(zhuǎn)移的方式成立銀行控股公司，2002年3月1日大和銀行控股公司再用股權(quán)交換方式吸收朝日銀行參加銀行控股公司，把合并雙方的信托業(yè)務(wù)進行重組，組成大和銀控股公司的下屬銀行子公司——大和銀信托銀行。 共同股權(quán)轉(zhuǎn)移因為是涉及多個金融機構(gòu)組成共同的金融控股公司，所以與股權(quán)交換一樣，要經(jīng)過當(dāng)事各方的協(xié)商和協(xié)議。綜合運用股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)交換方式，金融控股公司加大對有價值的目標(biāo)金融機構(gòu)的購并行動，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的迅速擴張。單獨股權(quán)轉(zhuǎn)移方式的股權(quán)轉(zhuǎn)移決策只在一個公司內(nèi)進行。因此在實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天，三家上市銀行自動廢止自己的股票上市，而同時由新設(shè)立的金融控股公司新股上市發(fā)行。以上兩個金融控股公司上市的同時，子公司全部廢止上市,子公司的股東轉(zhuǎn)為金融控股公司的股東。 作為母公司的新設(shè)金融控股公司甚至連一個發(fā)起人也不必要。 第一步，原HH銀行股份有限公司將全部業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)負債讓與他公司SS銀行股份有限公司；第二步，SS銀行股份有限公司則以其所接受的資產(chǎn)負債作價，發(fā)行新股給HH銀行股份有限公司，HH銀行股份有限公司轉(zhuǎn)變成金融控股公司；第三步，他公司SS銀行股份有限公司轉(zhuǎn)變成HH銀行股份有限公司的控股子公司。 在雙方當(dāng)事公司的臨時股東大會上還要提供“股權(quán)交換比率計算說明書”。盡管在決定股權(quán)交換比率時，往往不單純依賴當(dāng)事公司提供的資產(chǎn)負債表，而是通過第三者的資產(chǎn)評估機構(gòu)，采用時價凈資產(chǎn)額的方式計算，但當(dāng)事公司的資產(chǎn)負債表仍然是重要的參考。一般要求提供當(dāng)事公司召開臨時股東大會之前６個月內(nèi)制定的資產(chǎn)負債表。而這種方式在日本金融改革前是被禁止的。即當(dāng)已取得某公司90%以上股權(quán)的情況下，可以從剩下的少數(shù)股東手中強制性地取得股權(quán)。由于這種設(shè)立方式不涉及新設(shè)和分立金融機構(gòu)的問題，因此設(shè)置成本低，易于操作，是設(shè)置金融控股公司的首選方式。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過程中，各子公司的資產(chǎn)、負債及股東權(quán)益均可維持不變，因此也不需要辦理資產(chǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)換登記等繁雜的手續(xù)。從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價，換取特定金融機構(gòu)全體股東的全部股票，并使該特定金融機構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。如果決定采用營業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險公司等）作為金融控股公司，并對候選主體公司的財務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負債內(nèi)容。在多家金融機構(gòu)同時轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團時，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡單的股權(quán)交換所能包含的。 除了上述兩種多元化金融服務(wù)的進入方式之外，也有一些金融機構(gòu)選擇通過合資企業(yè)（Joint Venture）或市場銷售協(xié)議（Market Distribution Arrangement）等方式擴大自身的經(jīng)營范圍。 n 當(dāng)需要快速進入目標(biāo)金融領(lǐng)域時，這種進入模式是一種比較好的方式。 n 如果子公司在市場上已經(jīng)建立了較好的品牌形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無形資產(chǎn)。為實施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機構(gòu)從事多元化經(jīng)營所需要的知識和專業(yè)技能。新成立的德意志銀行集團在原德意志銀行已有的全能銀行服務(wù)基礎(chǔ)上，通過與美國銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強強結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)范圍遍及全球及各個金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團。 兼并收購（以下簡稱并購）是近年來國外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團組建的主要方式。 由于公司沒有合作伙伴，開展新的金融服務(wù)所需要的技術(shù)和知識訣竅必須通過長期的培育才能獲得，因此存在著較高的機會成本。 China Life等保險公司，向客戶提供壽險及一般儲蓄計劃，銀行和保險公司之間平分利潤。采用這種進入模式的金融機構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和服務(wù)。（4）尋找與評估擬并購的金融子公司金融控股集團除了要對現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進行充分的整合之外，同時也要在市場上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購兼并目標(biāo)，并通過科學(xué)有效的方法對這些金融機構(gòu)進行評估，經(jīng)過分析評估之后決定是否進行投資或并購，以擴大金融控股集團的經(jīng)營規(guī)模。（1）制定金融控股集團發(fā)展的遠景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對金融控股公司未來的發(fā)展遠景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團的市場定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時要對未來的整合方式和經(jīng)營規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。為此，花旗集團最終付出了高達 80億美元的代價。格魯曼施加壓力，要求其把 ATamp。所以，一個成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團整體目標(biāo)，作為制定各子公司績效的基準(zhǔn)，設(shè)計合理的績效評價指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計價原則，以避免利益沖突發(fā)生。對金融控股公司而言，投資一個完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險。所謂分業(yè)經(jīng)營主要是分離銀行業(yè)與證券業(yè)，因為銀行業(yè)進入證券業(yè)會產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險較高，可能威脅銀行的安全性與健全性；銀行有金融安全網(wǎng)，形成變相政府補貼，對證券業(yè)造成不公平競爭；銀行部門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險業(yè)務(wù)是最基本組成部分。因此，金融控股集團在選擇子金融機構(gòu)時，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。因此，在同一金融控股架構(gòu)之下，各子公司間的功能必須朝產(chǎn)品互補、資源共享的方向發(fā)展。因此，金融控股公司必須圍繞其發(fā)展戰(zhàn)略定位選擇納入相關(guān)業(yè)務(wù)，并適時根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化做出取舍，同時兼顧不同業(yè)務(wù)生命周期的交替互補，即：既要有主營業(yè)務(wù)，還應(yīng)擁有符合戰(zhàn)略目標(biāo)的新業(yè)務(wù)；既要包括即期能夠提供資金來源的子公司，更應(yīng)具備極具潛力的企業(yè)作為未來發(fā)展的后盾，以保證金融控股公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流和可持續(xù)發(fā)展。設(shè)立金融控股公司可以實現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、交叉銷售和成本節(jié)約。 第二，金融控股公司注冊資本不能低于5000萬元人民幣； （1）為使金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項的規(guī)定，及金融機構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過10%者，應(yīng)向主管機構(gòu)申報。通過修改《壟斷禁止法》實現(xiàn)了金融機構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團影響力很大，考慮到為了能夠進行公平競爭，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。 如果金融控股公司的子公司不能滿足CRA評級要求，聯(lián)邦儲備委員會的有不同的限制。如果金融控股公司子公司不能在規(guī)定的180天內(nèi)達到監(jiān)管要求，聯(lián)邦儲備委員會甚至可能要求金融控股公司剝離其儲蓄性子公司。CRA評級至少應(yīng)當(dāng)達到滿意（Satisfactory）程度以上。在最近的按照社區(qū)再投資法（CRA）考核中，被評級為“滿意”或更好，并且由聯(lián)邦儲備委員會擔(dān)任核準(zhǔn)機關(guān)。 按照美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，允許在《銀行控股公司法》第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營包括保險及有價證券的承銷和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。 美國金融控股公司設(shè)立條件有意發(fā)展金融控股集團表2： 我國金融控股集團類型及其代表機構(gòu)類型代表機構(gòu)第一類：由金融機構(gòu)形成的，同時控制著銀行、證券、保險、信托等機構(gòu)的金融集團中信控股公司、中國光大集團、中國平安保險集團第二類：四大國有商業(yè)銀行獨資或合資成立的金融控股集團中銀國際控股公司、中國建設(shè)銀行國際金融有限公司、中國工商銀行的工商東亞金融控股公司、四大資產(chǎn)管理公司等第三類：產(chǎn)業(yè)資本控股銀行、證券、保險等多種金融機構(gòu)，形成金融控股集團架構(gòu)的企業(yè)集團山東電力集團、海爾集團、東方集團、寶鋼集團、招商局集團、新希望集團第四類：地方政府對所屬地方金融機構(gòu)如城市商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司等重組形成的金融控股公司上海市金融辦、北京市金融辦、深圳金融辦等從總體上看，我國目前有四種力量在爭奪金融控股公司這塊大“奶酪”。2001年6月，臺灣當(dāng)局通過了“金融控股公司法”，該法的通過為島內(nèi)金融機構(gòu)跨業(yè)經(jīng)營，提供了法律保障。1999年8月20日，日本第一勸業(yè)銀行、興業(yè)銀行和富士銀行3家銀行合并為瑞穗金融集團。 20世紀(jì)90年代以來，德意志銀行集團又通過一連串的收購與兼并活動，進一步擴展了業(yè)務(wù)范圍。20世紀(jì)90年代以來，德國的金融控股公司呈現(xiàn)出“巨型化”的趨勢，德意志銀行(Deutsche Bank)集團和德累斯頓銀行(Dresdner Bank)集團是兩家代表性機構(gòu)。匯豐集團是英國金融控股集團的代表，作為匯豐集團主體的匯豐銀行在1864年成立于香港。這些大型商業(yè)銀行按照大型客