【正文】 (6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)。(2)其他股東。,應(yīng)予以披露。(3)發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施。、相似業(yè)務(wù)的,發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。與其他單位共同進(jìn)行研究的,還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。、非專利技術(shù),或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的,應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容,主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。,或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。若無,亦應(yīng)說明。,主要包括:(1)向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比。、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。(2)發(fā)行人的主要無形資產(chǎn)的情況,如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模,對發(fā)行人業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。(6)每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。(2)前三年的主要產(chǎn)品(或服務(wù))及其生產(chǎn)能力。,如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素,指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。、基本財務(wù)狀況(應(yīng)注明是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱)、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。(3)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人,則應(yīng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤,并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱。(6)對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況,說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患,以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。(2)內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況。(5)本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)。,主要包括:(1)發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。(4)員工年齡分布。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等,應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。(4)發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。(7)電子信箱。(3)設(shè)立(工商注冊)日期。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè),還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化,導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降,以及存在其他財務(wù)指標(biāo)惡化現(xiàn)象等的,應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的,應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素,以及存在其他重大障礙或不確定性的,應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。,應(yīng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險,披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險,存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險,以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。(3)申購期。(9)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。(5)會計師事務(wù)所。、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真,同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:(1)發(fā)行人。(8)發(fā)行方式與發(fā)行對象。(4)每股發(fā)行價?！?發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù),本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等?！薄案鶕?jù)《證券法》等的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,由發(fā)行人自行負(fù)責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。(8)正式申報的招股說明書簽署日期。(4)每股發(fā)行價格?！肮煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票招股說明書”字樣。(4)臨時報告,包括:重大事件公告和收購與合并公告。從1999年底開始,證監(jiān)會又陸續(xù)出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉(1999年修訂稿)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號〈中期報告的內(nèi)容與格式〉(2000年修訂稿)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》等,逐漸形成了一套規(guī)范上市公司信息披露的制度體系。(包括:重大事件公告和收購與合并公告)等的主要內(nèi)容。本章將介紹我國對上市公司信息披露的管制制度。了解了制約上市公司財務(wù)報表編制的法規(guī)體系(我國的會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則以及會計制度等)。了解了上市公司財務(wù)信息的主要使用者——股東、債權(quán)人、上市公司管理者等以及他們各自對上市公司財務(wù)狀況的不同關(guān)注點(diǎn)。三、上市公司會計制度為了貫徹執(zhí)行《中華人民共和國會計法》和《上市公司財務(wù)會計報告條例》,規(guī)范上市公司的會計核算工作,提高會計信息質(zhì)量,2000年12月,財政部制定了《上市公司會計制度》,并于2001年1月1日起暫在股份有限公司范圍內(nèi)執(zhí)行。同時,還對以前發(fā)布的債務(wù)重組、現(xiàn)金流量表、投資、非貨幣性交易和會計政策變更等5項具體會計準(zhǔn)則作了修訂。(二)具體會計準(zhǔn)則具體會計準(zhǔn)則是根據(jù)基本會計準(zhǔn)則的要求而制定的。(一)基本會計準(zhǔn)則我國的基本會計準(zhǔn)則于1992年11月30日發(fā)布,并于1993年7月1日實施。修改后的《會計法》,由第一章“總則”、第二章“會計核算”、第三章“公司、上市公司會計核算的特別規(guī)定”、第四章“會計監(jiān)督”、第五章“會計機(jī)構(gòu)和會計人員”、第六章“法律責(zé)任”和第七章“附則”等組成?！稌嫹ā酚扇珖舜蟪Ｎ瘯贫òl(fā)布。在我國,制約上市公司編制財務(wù)報表的法規(guī)體系包括會計制度體系以及約束上市公司信息披露的法規(guī)體系。因此,在會計實務(wù)中,在總體上堅持權(quán)責(zé)發(fā)生制的前提下,上市公司應(yīng)按照重要性原則的要求,對那些數(shù)量、金額較小,在整個經(jīng)營活動中按收付實現(xiàn)制原則進(jìn)行核算。由此,我們可以得出這樣一個基本印象, 即權(quán)責(zé)發(fā)生制所確認(rèn)的收入、費(fèi)用以及利潤與上市公司的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)并不是一回事,上市公司有利潤和上市公司有凈現(xiàn)金流入并不是一回事。從實踐上看,穩(wěn)健性原則的運(yùn)用是建立在會計人員的主觀判斷基礎(chǔ)之上,人為因素的加入容易使會計活動偏離客觀、公正的立場,并有可能成為上市公司管理當(dāng)局操縱利潤、玩弄數(shù)字的工具。(二)穩(wěn)健性原則穩(wěn)健性原則要求對可能的損失或負(fù)債應(yīng)予以充分的估計,而對可能的收入或利得則一般不予估計或必須十分謹(jǐn)慎地估計。最后,在無形資產(chǎn)計價方面,歷史成本原則也顯得力不從心。然而,隨著會計環(huán)境的深刻變化以及內(nèi)外部信息使用者對會計信息的需求日益復(fù)雜化、多樣化,歷史成本原則賴以存在的優(yōu)勢正在逐漸喪失。本節(jié)僅就歷史成本原則、穩(wěn)健性原則和權(quán)責(zé)發(fā)生制原則為例進(jìn)行評述。貨幣計量假設(shè)暗含著兩個假設(shè)前提,一是幣值穩(wěn)定,這顯然與世界范圍內(nèi)的通貨膨脹現(xiàn)狀相去甚遠(yuǎn),物價變動會計的出現(xiàn)就是明證。因為只有假定一個會計主體能夠持續(xù)經(jīng)營,才有必要和可能進(jìn)行會計分期。持續(xù)經(jīng)營是每個上市公司得以生存的必要條件,是每個上市公司的目標(biāo),但在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,伴隨著不斷加大的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險,上市公司的隨時都有可能被清算、被兼并,從而被迫終止經(jīng)營活動。虛擬公司是由眾多的上市公司,特別是中小上市公司,通過現(xiàn)代信息技術(shù)相互結(jié)合而成,打破了普通聯(lián)合公司的時間間隔和空間距離——一旦市場存在需要,眾多公司甚至個人能充分利用各自的資源優(yōu)勢和信息優(yōu)勢,通過網(wǎng)絡(luò)迅速聯(lián)合成一個新公司,以最小的成本使資源得以最充分的利用。一、會計假設(shè)的影響現(xiàn)行的四條基本會計假設(shè)——會計主體、持續(xù)經(jīng)營、會計分期、貨幣計量——最終形成于20世紀(jì)60年代,是與當(dāng)時的工業(yè)時代的會計環(huán)境相適應(yīng)的。而對會計確認(rèn)計量的原則包括劃分收益性支出與資本性支出原則、歷史成本原則、權(quán)責(zé)發(fā)生制原則、配比原則等。至于哪些項目可視為重要性項目,則應(yīng)視上市公司的實際情況而定。十三、重要性原則《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求上市公司的財務(wù)報告在全面反映上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的同時,對于重要的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)單獨(dú)反映。十二、劃分收益性支出與資本性支出原則收益性支出是指直接服務(wù)于當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營活動和當(dāng)期收入的支出,如材料費(fèi)支出、人工費(fèi)用支出等。資本也應(yīng)按其投入時所確認(rèn)的價值入賬。十一、歷史成本原則歷史成本原則的含義是指在對上市公司的經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行計量時,應(yīng)以交易發(fā)生時的實際價格作為記錄依據(jù)?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》將穩(wěn)健性原則作為一項基本原則,是我國對會計原則的理論研究和實際應(yīng)用的重大突破。這是因為,在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中存在著許多不確定性因素。十、謹(jǐn)慎原則謹(jǐn)慎原則又稱穩(wěn)健性原則,是指在對上市公司不確定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理時,應(yīng)持保守態(tài)度。后者著眼點(diǎn)在于損益的計算。可見,上市公司的財務(wù)成果是收入與費(fèi)用相配比的結(jié)果。按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則對費(fèi)用進(jìn)行確認(rèn),其確認(rèn)主要關(guān)注資源的消耗與實現(xiàn)收入的過程是否相關(guān),并不關(guān)注貨幣的支付情況:只要是為實現(xiàn)收入發(fā)生的資源消耗,在會計上就確認(rèn)為費(fèi)用。二是在銷售活動完結(jié)或勞務(wù)提供過程完結(jié)時并不立即收取貨款(部分或全部),但卻取得在未來確定的時間內(nèi)收取貨款的權(quán)利(如賒銷),從而使得收入的確認(rèn)引起債權(quán)增加。八、權(quán)責(zé)發(fā)生制原則權(quán)責(zé)發(fā)生制原則也稱應(yīng)計制原則,其基本含義是,凡屬于本會計期間的收入和費(fèi)用,不論其款項是否收付,均應(yīng)作為本期的收入和費(fèi)用處理。我們知道,會計核算的目的之一是要向與上市公司有關(guān)的各個方面提供有用的會計信息,而要做到這一點(diǎn),就必須要求上市公司的會計信息能夠清晰完整地反映出上市公司經(jīng)濟(jì)活動的來龍去脈。上述及時性的兩方面含義是相互聯(lián)系的:只有對已發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行及時的會計處理,才有可能在會計期間結(jié)束以后迅速編制財務(wù)報告。但應(yīng)在財務(wù)報告中對有關(guān)情況作出說明。也可以防止個別上市公司或個別人利用會計方法的變動,人為地操縱體現(xiàn)上市公司財務(wù)狀況的指標(biāo)如成本、利潤等以粉飾上市公司的財務(wù)狀況和財務(wù)成果的情況發(fā)生。五、一貫性原則《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對一貫性原則的表述是:“會計處理方法前后各期應(yīng)當(dāng)一致,不得隨意變更。但如何做到這一點(diǎn),還需進(jìn)行進(jìn)一步地探索。因為,任何一個上市公司會計信息的使用者,都可能希望通過對有關(guān)會計信息的使用以做出相應(yīng)的決策。按照該項原則,上市公司在進(jìn)行會計處理時,對那些經(jīng)濟(jì)實質(zhì)與法律形式不相符合的業(yè)務(wù)或者事項,可以按照經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行處理。因此,美國會計界比較有代表性的見解認(rèn)為,財務(wù)信息客觀性的標(biāo)志是:“如果兩個以上有資格的人員查證同樣的數(shù)據(jù)時,基本上能得出相同的計量和結(jié)論。對這類業(yè)務(wù)的處理,就很難要求其達(dá)到數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性。我們認(rèn)為,客觀性原則有兩層含義:一是可驗證性,二是會計人員對某些會計事項的估計判斷合法、合規(guī)、合理。貨幣計量假設(shè)使得上市公司對大量復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一匯總、計量成為可能。此外,會計分期假設(shè)與持續(xù)經(jīng)營假設(shè)一起,構(gòu)成了權(quán)責(zé)發(fā)生制原則的理論基礎(chǔ)。這就是說,會計期間的劃分,對會計信息的質(zhì)量、審計工作的質(zhì)量關(guān)系重大。在上市公司連續(xù)、大批、大量生產(chǎn)和經(jīng)營產(chǎn)品且季節(jié)性影響對其影響較小的條件下,會計期間的劃分不會對信息披露以及信息使用者對上市公司財務(wù)狀況的分析產(chǎn)生較大影響。我國規(guī)定以日歷年度作為上市公司的會計年度,即以公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。在會計實踐上,絕不可能等到上市公司的全部經(jīng)營活動完結(jié)以后才向外界提供財務(wù)報告。三、會計分期假設(shè)會計分期假設(shè)的含義是,上市公司在持續(xù)經(jīng)營過程中所發(fā)生的各種經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)可以歸屬于人為地劃分的各個期間。不僅如此,持續(xù)經(jīng)營假設(shè)還要求當(dāng)傳統(tǒng)方法可能危及上市公司的“持續(xù)經(jīng)營”時上市公司的會計活動能夠選擇對上市公司“持續(xù)經(jīng)營”有利的方法。主要表現(xiàn)在:一是在一般情況下,資產(chǎn)以其取得時的歷史成本計價,而不按其立即進(jìn)入解散、清算狀態(tài)的現(xiàn)行市價計價。通俗地講,就是上市公司在可預(yù)見的將來不會面臨破產(chǎn)、清算。再如,對報表編制的影響,要求特定會計主體的財務(wù)報表只能反映某特定主體的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。離開了一定的會計主體,就不可能談?wù)摃嫺拍?。此?我國上市公司實行的內(nèi)部銀行及內(nèi)部承包制,對上市公司內(nèi)部劃分的各“責(zé)任單位”,均可作為會計主體來看待,但這些單位就可能不是法人。從會計實踐上看,會計主體與作為法律主體的法人經(jīng)常出現(xiàn)差異。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對會計主體假設(shè)的表述是:“會計核算應(yīng)當(dāng)以上市公司發(fā)生的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為對象,記錄和反映上市公司本身的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。下面我們分別介紹基本會計假設(shè)的含義及其對報表編制的影響。一般認(rèn)為,會計假設(shè)是指會計機(jī)構(gòu)和會計人員對那些未經(jīng)確認(rèn)或無法正面論證的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)或會計事項,根據(jù)客觀的正常情況或變化趨勢所作出的合乎情理的判斷。我國企業(yè)目前資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表的基本格式如下:(一)資產(chǎn)負(fù)債表(二)利潤表(三)現(xiàn)金流量表第三節(jié) 制約上市公司報表編制的基本會計假設(shè)上市公司的會計部門從事財務(wù)會計活動,編制財務(wù)報表,要遵循一定的原則。三、財務(wù)報表附注與財務(wù)情況說明書財務(wù)報表附注主要是以文字和數(shù)字形式對基本財務(wù)報表的內(nèi)容以及其他有助于理解財務(wù)報表的有關(guān)事項進(jìn)行必要的說明,包括基本的會計政策以及運(yùn)用的主要會計方法等內(nèi)容。從各國會計的實踐來看,上市公司越來越多地傾向于對基本報表內(nèi)容予以精煉化、概括化,大量詳細(xì)、重要的信息則在附表中列示。(三)現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表是反映上市公司在一定會計期間現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出情況的報表。在會計利潤與應(yīng)稅利潤沒有差異的條件下,所得稅費(fèi)用是指上市公司按照當(dāng)期應(yīng)稅利潤與適用稅率確定的應(yīng)交納的所得稅支出。各成本計算對象的成本將從有關(guān)產(chǎn)品的銷售收入中得到補(bǔ)償。費(fèi)用是指上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各種耗費(fèi)。它可以提供上市公司在月度、季度或年度內(nèi)凈利潤或虧損的形成情況。一般而言,負(fù)債按償還期的長短,分為流動負(fù)債和長期負(fù)債。負(fù)債是指上市公司由于過去的交易或事項而引起,在現(xiàn)在承擔(dān)的將在未來向其他經(jīng)濟(jì)組織或個人交付資產(chǎn)或提供勞務(wù)的責(zé)任。在這里,所謂“未來經(jīng)濟(jì)利益”,是指直接或間接地為未來的現(xiàn)金凈流入作出貢獻(xiàn)的能力。上市公司所能利用的經(jīng)濟(jì)資源能否列為資產(chǎn),其區(qū)分標(biāo)志之一就是是否由已發(fā)生的交易所引起。正是由于上市公司的會計報表揭示了財務(wù)狀況與經(jīng)營成果,才使上市公司現(xiàn)在和潛在的投資者(業(yè)主)、貸款提供者以及其他與上市公司有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系的信息使用者能了解上市公司的財務(wù)狀況,在分析的基礎(chǔ)上作出有關(guān)經(jīng)濟(jì)決策。一、基本