【正文】 以橫向并購為主，其它并購形式也多有發(fā)生 產(chǎn)業(yè)資本與金融資本必然會相互滲透。 ，成為我國企業(yè)資本運營的新特點。 但中國上市公司的報表盈余數(shù)字仍然具有很強的 信息含量。 ４、文化上的相似性，使被購并公司能適應(yīng)思科的企業(yè)文化。 在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有新晉升。 第四節(jié)資本運營的績效評價 一、資本運營績效評價標準 （一）管理大師德魯克成功并購的五條法則 收購必須有益于被收購公司。 第三節(jié)資本運營的操作方式 現(xiàn)金流量變化對決策的影響 假設(shè)由于母公司欲拒絕此投資，墨西哥政府暗示 其他一家公司欲投資該項目，使 N公司的出口利 益喪失。母公司用來評價子 公司經(jīng)營業(yè)績的是：匯給母公司的股利、特許權(quán)使用 費、管理費等。同時單 價調(diào)為 18美元，必須從當?shù)刭徺I不低于 5美元的原材料 并于 5年后以 1億美元的價格轉(zhuǎn)讓給當?shù)卣? 五、企業(yè)托管：是指企業(yè)的所有者依法將企業(yè) 部分或全部資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)及處置權(quán)等以合同契 約的形式，委托給經(jīng)營能力強的企業(yè)去經(jīng)營的 一種運營方式。 E借殼上市模式：指欲上市的公司通過購買資 不抵債的上市公司（即殼），實現(xiàn)快速上市 第三節(jié)資本運營的操作方式 F國有股配售：即上市公司將一定比例的國有股 優(yōu)先配售給原有流通股股東，如有余額再配售給 證券投資基金。 第三節(jié)資本運營的操作方式 B回購模式：指定向募集公司向全體股東同比例 回購其發(fā)行在外的股份并予以注銷的行為。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 2）購置法： 按支付價格來編制兼并后統(tǒng)一的報表。 第三節(jié)資本運營的操作方式 （ 3）制定收購價格 兼并籌資 （ 1）一般資金來源于企業(yè)的自有剩余資金 （ 2）尋找外部資金：發(fā)行債券、銀行借款 第三節(jié)資本運營的操作方式 兼并的財務(wù)處理 （ 1）利益集并法 把兩個或更多兼并在一起的公司的財務(wù)報表簡 單相加為一個同一報表。主要方法有： （ a） 改變企業(yè)章程 （ b） 設(shè)法讓股東相信兼并報價過低。包括 幫助目標公司抵制兼并，幫助估價目標公司。 第三節(jié)資本運營的操作方式 ④吸收股份式并購：就是并購企業(yè)通過吸收目標 企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標企業(yè)原所有者和 股東成為并購企業(yè)的新股東的一種并購手段 。并購后目標公司的法人地位消失 ②承擔債務(wù)式并購：并購方以承擔目標企業(yè)的債務(wù)為條 件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)。 缺點：可能會加大固定成本，降低企業(yè)轉(zhuǎn)行的彈性， 加大企業(yè)的風險。 可以獲得穩(wěn)定的原材料供應(yīng)來源。 c各要素可以相互融通，提高其利用效率。 收購：是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)款、證券 或股票購買另一家公司的股票和資產(chǎn)，以獲得對 該公司的控制權(quán)。 第三節(jié)資本運營的操作方式 一、資產(chǎn)重組 將企業(yè)的存量資產(chǎn)通過合并、整合、分離等方式 進行調(diào)整使其優(yōu)化配置，進而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的一 種資本運營方式。所以代理成本可以擴大為以下范圍： （ 1）所有人與代理人的簽約成本 ； （ 2）監(jiān)督與控制代理人的成本； （ 3）限定代理人執(zhí)行最佳決策成本或執(zhí)行次佳決策所需 的額外成本 ； （ 4）剩余利潤的損失。 （ 1）信息理論。 第二節(jié) 資本運營理論 價值低估理論 （ Under Valuation）。由于股東可以在資本市場上將其投資分散于各類產(chǎn)業(yè)，從而分散其風險，因此，公司進行多角化經(jīng)營和擴張并不是出于為股東利益著想。該理論認為，由于在 ? 機器設(shè)備、人力或經(jīng)費支出等方面具有不可分 ? 割性，因此產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟的潛能。 第二節(jié) 資本運營理論 l、 效率差異化理論 （ Differential Efficiency）。 第二節(jié) 資本運營理論 一、效率理論 效率理論認為公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛 在的增量，而且對交易的參與者來說無疑能提高各自的 效率。資本運營雖然也要以實物資本為基礎(chǔ)，但它更注重資本的價值性，只有運用價值手段才能綜合反映資本成本和收益狀況，進行價值比較，實現(xiàn)資本運營目標； 2．流動性。 資本的定義 （ 1）狹義：資本金即實收資本或股本。 第一節(jié) 資本運營概述 資本運營的主體 資本運營的主體就是由誰來進行資本運營，因為 資本運營屬于公司經(jīng)營的范疇，因而在兩權(quán)分離 的條件下資本運營的主體是公司的經(jīng)營者而非所 有者。 第二章 資本運營 第一節(jié) 資本運營概述 第二節(jié)資本運營理論 第三節(jié)資本運營操作方式 第四節(jié)企業(yè)資本運營的績效評價 第一節(jié) 資本運營概述 一、資本運營的概念 （一）廣義的概念 是指資本主體把所有的一切有形與無形的存量資本變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本 ,通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)價值增值。除此之外，一些學者提出了 以實證分析的方法尋求影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的各種因素， 被稱作資本結(jié)構(gòu)影響因素學派。 （ 1）代理理論 代理理論是研究不同籌資方式和不同資本結(jié)構(gòu)下代理成 本的高低 ,以及如何降低代理成本提高公司價值 .理論主 要貢獻者有詹森和麥科林。認股權(quán)證、 金融期貨等廣泛應(yīng)用于公司籌資與對外投資活動，推動 財務(wù)管理理論日益發(fā)展和完善。莫迪利安尼（ Franco Modigliani）和米勒（ Merto ）在 《 美國經(jīng)濟評論 》 上發(fā)表 《 資本成本、公司財務(wù)和 投資理論 》 ，提出了著名的 MM理論。 第二節(jié) 財務(wù)管理理論 實證研究階段 （ 1）資產(chǎn)財務(wù)管理時期 1951年，美國財務(wù)學家迪安（ Joel Dean）出 版了最早研究投資財務(wù)理論的著作 《 資本預(yù)算 》 對財務(wù)管理由融資財務(wù)管理向資產(chǎn)財務(wù)管理的飛 躍發(fā)展發(fā)揮了決定性影響； 1952年，哈里 第二節(jié) 財務(wù)管理理論 三、財務(wù)管理理論的發(fā)展歷程 規(guī)范研究階段（ 20世紀 50年代以前） 這一時期的研究重點是籌資。 ―質(zhì) ―毛澤東指出：理論一旦掌握群眾，就會變成巨大物力量（《實踐論》）。財務(wù)管理是處在一定的環(huán)境和文化之中的，企業(yè)的財務(wù)管理活動是建立在一定的環(huán)境和文化背景基礎(chǔ)上的一種理性活動。企業(yè)既是一個經(jīng)濟實體，也是一個利益共同體。 理財人員在發(fā)現(xiàn)錯誤能夠及時糾正。 第一節(jié) 財務(wù)管理的基本假設(shè) 資金增值 資金運作 資金減值 的結(jié)果 資金價值不變 資金增值假設(shè)派生出風險與報酬同增的假 設(shè)，即風險越大，報酬越高。 第一節(jié) 財務(wù)管理的基本假設(shè) （ 3）強型市場效率 即假設(shè)現(xiàn)在的市場價格能反映所有有關(guān)信息，不 管信息是公開的還是秘密的。 （ 3）企業(yè)理財?shù)某蓴∧茉谫Y金市場上得到反映 第一節(jié) 財務(wù)管理的基本假設(shè) 市場效率的類型 （ 1）弱型市場效率 就是假設(shè)過去有關(guān)價格的信息，只是反映過去的 變化。因而 有效市場假設(shè)是投資的基本前提。因此持續(xù) 經(jīng)營假設(shè)是企業(yè)進行財務(wù)預(yù)測、決策和進行財務(wù) 控制的前提，是財務(wù)管理的一個基礎(chǔ)前提。把一個主體的財務(wù)管理工 作與另一個主體財務(wù)管理工作區(qū)別開來。 （ 2）持續(xù)經(jīng)營假設(shè)和會計分期假設(shè)，兩者基本一致。另外，由于人們在認識財務(wù)現(xiàn)象時所處的經(jīng)濟 環(huán)境不同，對財務(wù)假設(shè)往往有不同的看法。 美國會計學家亨得里克森 認為：第一種解釋是說該 命題已獲公認，但須通過其他假設(shè)或一般原則等證 實；第二種解釋所說的“前提”尚未得到證實或不需 證實，只要這種基本前提能推導出相關(guān)的概念或能 產(chǎn)生有用的結(jié)論。 第一節(jié) 財務(wù)管理的基本假設(shè) 課本上的定義： 是人們利用自己的知識，根據(jù)財務(wù)活動的內(nèi) 在規(guī)律和理財環(huán)境的要求提出，具有一定事 實依據(jù)的假定或設(shè)想，是進一步研究財務(wù)管 理理論和實踐問題的基本前提。因此，目 前我國尚無公認的財務(wù)假設(shè)。 （ 3）會計的貨幣計量假設(shè)與財務(wù)管理的資金增值假設(shè)有相似之處。同時也把公 司與股東、債權(quán)人、企業(yè)職工等主體分開。 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)派生出理財分期假設(shè)。 是連接財務(wù)管理與資本市場的紐帶。與當前價格信息沒有任何關(guān)系，對選擇股 票毫無作用。因而任何人包括知 道內(nèi)幕的人也不能在股票市場上獲取超常利潤。 第一節(jié) 財務(wù)管