【導(dǎo)讀】稱(chēng)“《計(jì)劃說(shuō)明書(shū)》”）為準(zhǔn)。任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。廣機(jī)構(gòu)或代理推廣機(jī)構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃優(yōu)先級(jí)受益憑證獲得聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司給予的AAA級(jí)評(píng)級(jí)。該評(píng)級(jí)并不構(gòu)成購(gòu)買(mǎi)、出售或持。主管機(jī)關(guān)對(duì)本期專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃受益憑證發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對(duì)本期專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃受益憑證的投資價(jià)值作。出了任何評(píng)價(jià)，也不表明對(duì)本期專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃受益憑證的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷。在每一個(gè)初始核算日，若在前一個(gè)特定期間內(nèi)，某個(gè)歡樂(lè)谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷(xiāo)售均價(jià)低于約定的最。低銷(xiāo)售均價(jià)和/或銷(xiāo)售數(shù)量低于約定的最低銷(xiāo)售數(shù)量，則由對(duì)應(yīng)的原始權(quán)益人進(jìn)行補(bǔ)足。專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的預(yù)期收益支付和本金償還方式采用優(yōu)先級(jí)/次級(jí)支付機(jī)制，按照本金比例計(jì)算，優(yōu)先級(jí)受益憑。各地歡樂(lè)谷主題公園目前的入園憑證收款賬戶(hù)將被設(shè)定為監(jiān)管賬戶(hù)，所在行負(fù)責(zé)票款的收取及轉(zhuǎn)付

　　

【正文】 穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ? 歡樂(lè)谷是華僑城 A及華僑城集團(tuán)最重要的業(yè)務(wù)板塊 — 旅游板塊的核心組成部分，歡樂(lè)谷運(yùn)營(yíng)收入對(duì)華僑城 A和華僑城集團(tuán)具有舉足輕重的影響，歡樂(lè)谷品牌更是凝聚了華僑城 A和華僑城集團(tuán)多年的心血，因此華僑城 A和華僑城集團(tuán)必將對(duì)各地歡樂(lè)谷提供全面的支持 2 3 1 3 2 ? 華僑城集團(tuán)作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約 ， 將有可能對(duì)優(yōu)先級(jí)受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來(lái)不利影響 ? 華僑城 A可能不履行對(duì)投資者要求回售的華僑城 4和華僑城5的回購(gòu)義務(wù) ， 且華僑城集團(tuán)不代為履行 ， 從而對(duì)華僑城 4和華僑城 5投資者的回售權(quán)利造成損害 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 1 50 主體和信用風(fēng)險(xiǎn)及緩釋?zhuān)ɡm(xù)） ? 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃設(shè)置了回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶(hù) ， 以減輕華僑城 A一次性?xún)敻痘厥酆挖H回資金的壓力 ? 華僑城集團(tuán)為華僑城 A的回購(gòu)義務(wù) （ 包括支付當(dāng)期回售和贖回準(zhǔn)備金 ， 以及補(bǔ)足當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額等 ） 提供擔(dān)保 ? 由監(jiān)管銀行對(duì)回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶(hù)進(jìn)行監(jiān)管 ? 經(jīng)聯(lián)合資信評(píng)估有限公司評(píng)估 ， 華僑城集團(tuán)的主體評(píng)級(jí)為 AAA， 這充分體現(xiàn)了華僑城集團(tuán)的履約能力和信用水平 。 華僑城集團(tuán)是隸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的大型中央企業(yè) ， 截止 2020年末 ， 合并資產(chǎn)總額 ， 凈資產(chǎn) 億元 ， 2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 ， 利潤(rùn)總額 ， 凈利潤(rùn) 。 綜合來(lái)看 ， 華僑城集團(tuán)信用水平很高 ， 破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)較低 ， 作為差額支付承諾人的履約風(fēng)險(xiǎn)較小 4 5 1 2 3 ? 原始權(quán)益人是三地歡樂(lè)谷的實(shí)際運(yùn)營(yíng)商 ， 如果原始權(quán)益人中的一家或者多家破產(chǎn) ， 對(duì)應(yīng)歡樂(lè)谷公園的運(yùn)營(yíng)及入園憑證銷(xiāo)售收入可能受到不良影響 ? 華僑城集團(tuán)作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約 ， 將有可能對(duì)優(yōu)先級(jí)受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來(lái)不利影響 ? 華僑城 A可能不履行對(duì)投資者要求回售的華僑城 4和華僑城5的回購(gòu)義務(wù) ， 且華僑城集團(tuán)不代為履行 ， 從而對(duì)華僑城 4和華僑城 5投資者的回售權(quán)利造成損害 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 51 銷(xiāo)售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 入園憑證銷(xiāo)售受到當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展與旅游市場(chǎng)環(huán)境 、 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手策略變化 、 季節(jié)與氣候等因素的影響 ，客觀上具有波動(dòng)的可能 ， 因此專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃存在基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足的風(fēng)險(xiǎn) ? 評(píng)估保守：充分考慮影響入園人數(shù) 、 入園憑證銷(xiāo)售單價(jià) 、 入園人數(shù)對(duì)銷(xiāo)售收入的轉(zhuǎn)化率等多方面因素 ，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估時(shí)進(jìn)行足夠保守的評(píng)估 ，并據(jù)此設(shè)定優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品規(guī)模 ? 產(chǎn)品設(shè)計(jì)預(yù)留空間：在產(chǎn)品設(shè)計(jì)方面 ， 設(shè)計(jì)了優(yōu)先 /次級(jí)結(jié)構(gòu) ，為入園憑證銷(xiāo)售可能存在的波動(dòng)預(yù)留了一定的空間；此外 ， 確?，F(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)較高 ， 以此防范可能的現(xiàn)金流波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ? 華僑城集團(tuán)差額支付承諾：安排由華僑城集團(tuán)提供差額支付承諾 ， 在入園憑證銷(xiāo)售收入未達(dá)到當(dāng)期必備金額時(shí) ， 華僑城集團(tuán)須予以補(bǔ)足 1 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 2 3 52 ? 聯(lián)合評(píng)級(jí)采用覆蓋比率來(lái)衡量受益憑證的信用風(fēng)險(xiǎn)大小 。 考慮到各優(yōu)先級(jí)受益憑證的存續(xù)期限不同 ， 其對(duì)應(yīng)的預(yù)期收益率可能存在差異 ， 聯(lián)合評(píng)級(jí)測(cè)算的覆蓋比率見(jiàn)下表 。 各期覆蓋比率最低值亦達(dá)到了 ， 這表示其基礎(chǔ)資產(chǎn)的預(yù)期現(xiàn)金流入完全能夠覆蓋預(yù)期支出 ， 各期優(yōu)先級(jí)受益憑證的償付都較有保障 基礎(chǔ)資產(chǎn)收益預(yù)測(cè)與預(yù)期支出（單位：萬(wàn)元 ） 銷(xiāo)售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險(xiǎn)及緩釋?zhuān)ɡm(xù)） 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 預(yù)測(cè)收入 59,472 61,663 61,731 63,096 63,839 預(yù)期收益率% 預(yù)期支出 38,250 39,775 40,150 41,425 43,050 覆蓋比率 預(yù)期收益率% 預(yù)期支出 39,125 40,503 40,715 41,818 43,255 覆蓋比率 預(yù)期收益率% 預(yù)期支出 40,000 41,230 41,280 42,210 43,460 覆蓋比率 預(yù)期收益率% 預(yù)期支出 40,875 41,958 41,845 42,603 43,665 覆蓋比率 53 管理風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 本專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的主要投資標(biāo)的明確 ， 資金的投資范圍業(yè)已限定 ， 且計(jì)劃管理人是國(guó)內(nèi)研究能力名列前茅 、 內(nèi)部管理較為規(guī)范的上市公司 ， 預(yù)計(jì)本專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 計(jì)劃管理人在托管人開(kāi)立專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃賬戶(hù) ， 由托管人對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃賬戶(hù)進(jìn)行監(jiān)督 ， 防止專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資金及專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)被挪用或不當(dāng)使用 ? 計(jì)劃管理人已形成了一套符合證券業(yè)規(guī)范運(yùn)作要求的 、系統(tǒng)的制度化管理體系 ， 從而進(jìn)一步降低管理風(fēng)險(xiǎn) ? 本項(xiàng)目選聘的監(jiān)管銀行和托管人均為國(guó)內(nèi)大型國(guó)有銀行或全國(guó)性股份制商業(yè)銀行 ， 經(jīng)驗(yàn)豐富 、風(fēng)險(xiǎn)控制措施嚴(yán)格的 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 1 3 2 1 2 3 ? 計(jì)劃管理人如出現(xiàn)嚴(yán)重違反相關(guān)法律 、 法規(guī)和專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃文件有關(guān)規(guī)定的情形 ， 可能會(huì)被取消資格 ， 深交所也可能對(duì)受益憑證采取暫停和終止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等處理措施 ， 從而可能給投資者帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn) ? 監(jiān)管銀行和托管人若出現(xiàn)違反相關(guān)法律 、 法規(guī)和專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃文件有關(guān)規(guī)定的情形 ， 可能影響受益憑證持有人按時(shí) 、足額獲得本金和預(yù)期收益 ? 計(jì)劃管理人判斷有誤 、 獲取信息不全 、 或?qū)ν顿Y工具使用不當(dāng)?shù)?， 將影響專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的收益水平 ， 從而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn) 54 受益憑證相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 受益憑證相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)包括入園憑證銷(xiāo)售收入在劃轉(zhuǎn)流程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn) 、 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)或降低受益憑證的評(píng)級(jí)所產(chǎn)生的評(píng)級(jí)風(fēng)險(xiǎn) 、 華僑城 A有可能提前贖回華僑城 4和華僑城 5的風(fēng)險(xiǎn) ? 根據(jù)約定 ， 任意一天入園憑證銷(xiāo)售收入在原始權(quán)益人賬戶(hù)上停留的時(shí)間不超過(guò)三個(gè)工作日 。 且特定期間內(nèi)每個(gè)自然月結(jié)束后的三個(gè)工作日之內(nèi) ， 原始權(quán)益人必須以傳真形式向計(jì)劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的入園憑證銷(xiāo)售數(shù)量以及銷(xiāo)售收入的統(tǒng)計(jì)表 ，計(jì)劃管理人和監(jiān)管銀行能夠有效地核對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)現(xiàn)金流入的情況 ， 因此入園憑證銷(xiāo)售收入劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 當(dāng)發(fā)生受益憑證信用等級(jí)調(diào)整 （ 降低 ） 事件時(shí) ， 計(jì)劃管理人將及時(shí)地進(jìn)行信息披露 。 必要時(shí) ， 計(jì)劃管理人將在專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)文件約定范圍內(nèi)采取可行的補(bǔ)救措施 ， 盡可能地降低因受益憑證信用級(jí)別調(diào)整對(duì)投資者造成的不利影響或損失 1 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) ? 在 《 計(jì)劃說(shuō)明書(shū) 》中對(duì)華僑城 4和華僑城 5回售和贖回安排作了詳細(xì)說(shuō)明 ， 并在 《 風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū) 》等專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃文件中向投資者作了充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示和說(shuō)明 3 2 55 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要包括經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn) 、 利率風(fēng)險(xiǎn) 、 購(gòu)買(mǎi)力風(fēng)險(xiǎn)和再投資風(fēng)險(xiǎn) ? 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃已經(jīng)對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資金的投資范圍進(jìn)行了明確限制 ， 將通過(guò)承擔(dān)適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)風(fēng)險(xiǎn)以獲取投資收益 。同時(shí) ， 在相關(guān)文件約定的范圍內(nèi) ， 計(jì)劃管理人將制定合理的投資策略 ， 并及時(shí)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況進(jìn)行調(diào)整 ，減少再投資風(fēng)險(xiǎn)對(duì)投資收益的影響 ? 為降低經(jīng)濟(jì)波動(dòng)對(duì)現(xiàn)金流的影響 ， 一方面 ， 本次專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃選取了北京 、 上海 、 深圳三地的歡樂(lè)谷 ， 上述三個(gè)地區(qū)近年來(lái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r良好 、 穩(wěn)定 ， 出現(xiàn)大幅度下滑的可能性較低；另一方面 ， 本專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃在進(jìn)行受益憑證本金規(guī)模設(shè)計(jì)時(shí) ， 考慮了銷(xiāo)售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流的波動(dòng) ， 設(shè)置了較高的現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù) ? 我國(guó)政府高度重視對(duì)通貨膨脹的調(diào)控 ， 預(yù)計(jì)我國(guó)的通貨膨脹率將會(huì)保持在合理水平 。 此外 ， 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃通過(guò)充分揭示此類(lèi)風(fēng)險(xiǎn) ， 將確保產(chǎn)品的發(fā)行利率納入了投資人對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)的考量 ? 通過(guò)簿記確定的專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃受益憑證預(yù)期收益率中包含了對(duì)未來(lái)利率波動(dòng)影響的考慮 ， 投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓所持有的專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃受益憑證來(lái)規(guī)避未來(lái)利率超預(yù)期上升的風(fēng)險(xiǎn) 1 2 3 4 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 56 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 ? 綜合協(xié)議交易平臺(tái)受益憑證流動(dòng)性受到參與機(jī)構(gòu) 、 規(guī)模等一系列因素的影響 ， 預(yù)期將隨著交易品種的豐富 、參與機(jī)構(gòu)的多樣化以及上市規(guī)模的擴(kuò)大而進(jìn)一步提高 ? 目前我國(guó)將旅游產(chǎn)業(yè)提升到國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱性產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略高度 ， 而主題公園是旅游產(chǎn)業(yè)的重要組成部分 ， 屬于宏觀政策鼓勵(lì)范圍；而且三地歡樂(lè)谷完全市場(chǎng)化運(yùn)作 ， 不同于特許經(jīng)營(yíng)模式下的自然風(fēng)景區(qū) ， 其運(yùn)營(yíng)期限 、 管理制度 、 門(mén)票定價(jià)均不受政策干預(yù) 1 2 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) 1 2 ? 優(yōu)先級(jí)受益憑證在深交所的綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行定向流通 。 在交易對(duì)手有限的情況下 ， 受益憑證持有人將面臨無(wú)法在合理的時(shí)間內(nèi)以公允價(jià)格出售受益憑證而遭受損失的風(fēng)險(xiǎn) ? 如果國(guó)家對(duì)于旅游行業(yè)和主題公園的政策導(dǎo)向出現(xiàn)變化 ， 則將影響入園憑證的收費(fèi)模式或金額 ， 并對(duì)受益憑證本金和收益償付產(chǎn)生直接的影響 3 4 ? 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃是證券市場(chǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品 ， 相關(guān)政策 、 法律制度還不明確 ， 如果有關(guān)政策 、 法律發(fā)生變化 ， 可能會(huì)對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃產(chǎn)生不利影響 ? 未來(lái)中國(guó)稅收政策可能發(fā)生變化 ，受益憑證持有人可能承擔(dān)額外的稅負(fù) ， 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)機(jī)構(gòu)均不承擔(dān)任何補(bǔ)償責(zé)任 ? 我國(guó)法制建設(shè)在不斷的完善中 ， 即使將來(lái)有關(guān)政策有所變化 ， 但根據(jù)法律效力的溯及力原則和合同的意思自治原則 ， 專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的各合約及約定都將會(huì)受到合法的保護(hù) ? 考慮專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的交易實(shí)質(zhì) ， 預(yù)期未來(lái)將繼續(xù)按稅收中性原則執(zhí)行 ， 稅法變化導(dǎo)致額外增加受益憑證持有人稅務(wù)負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較低 3 4 57 其他風(fēng)險(xiǎn)及緩釋 緩釋因素 風(fēng)險(xiǎn) ? 其他風(fēng)險(xiǎn)包括技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 、 操作風(fēng)險(xiǎn) 、 不可抗力風(fēng)險(xiǎn)以及其他不可預(yù)知 、 不可防范的風(fēng)險(xiǎn) ? 計(jì)劃管理人 、 托管人均為國(guó)內(nèi)實(shí)力較強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu) ， 不僅擁有完備的硬件設(shè)備 、 充足的人員儲(chǔ)備 ， 而且在同類(lèi)業(yè)務(wù)中業(yè)已積累了較為豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)；證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)均為公信力較強(qiáng) 、 運(yùn)作歷史悠久的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu) 。 此外 ， 上述機(jī)構(gòu)均已經(jīng)針對(duì)相關(guān)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備了應(yīng)急預(yù)案 。 因此 ， 預(yù)計(jì)本專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃面臨的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 計(jì)劃管理人 、 托管人 、 證券交易所 、 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)均為實(shí)力較強(qiáng) 、 運(yùn)作規(guī)范的金融機(jī)構(gòu) ， 均設(shè)立了嚴(yán)謹(jǐn)周密的內(nèi)部控制措施 ， 能夠有效預(yù)防和應(yīng)對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn) 1 2 ? 為降低不可抗力可能對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)和收益產(chǎn)生的不利影響 ， 在發(fā)生不可抗力時(shí) ， 計(jì)劃管理人將與相關(guān)各方積極溝通 、 配合 ， 采取各種合理可行的措施履行相關(guān)義務(wù) ， 降低不可抗力事件造成的不利影響 。 同時(shí) ，根據(jù)需要 ， 計(jì)劃管理人與相關(guān)各方磋商 ， 決定是否終止專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃或根據(jù)不可抗力對(duì)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃的影響免除或延遲相關(guān)義務(wù)的履行 ， 并提請(qǐng)受益憑證持有人大會(huì)通過(guò) ? 當(dāng)有其他不可預(yù)知 、 不可防范的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí) ， 計(jì)劃管理人將按照 《 計(jì)劃說(shuō)明書(shū) 》 、 相關(guān)協(xié)議和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定 ， 盡職履行相關(guān)義務(wù) ， 全力保障投資人權(quán)益 3 4 58 致 謝 華僑城集團(tuán)公司 中信證券股份有限公司