【導讀】別是過去10年增幅更大。中國經濟在全球的地位也實現(xiàn)了歷史性突破，去年中。國經濟總量在全球排名第二。這種增長速度主要來自兩方面，一是工業(yè)化，其特點是投資規(guī)模。百萬級人口以上的城市快速增加。中國現(xiàn)階段快速的工業(yè)化和迅猛的城市化推。車、電動車等行業(yè)獲得了較快的發(fā)展，整個汽車產業(yè)呈現(xiàn)一片欣欣向榮的景象。經濟發(fā)展專業(yè)化程度不斷提高，帶動專用車需求增長。規(guī)模擴大促進專業(yè)化分工。價勞動力短缺、工資持續(xù)上漲，這就為專用車輛的需求提供了廣闊空間。社會經濟環(huán)境競爭中取得持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展做出科學系統(tǒng)全面的指導。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。一股份應當具有同等權利。第十九條公司現(xiàn)有股份總數(shù)為8800萬股，全部為普通股。擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　

【正文】 九條 除出現(xiàn)上述情況及本章程第九十五條規(guī)定的不得擔任 董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。被免職 的獨立董事認為免職理由不當?shù)?，可以做出公開的聲明。 28 第一百二十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向 董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和 債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最 低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本 章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個 月內召開股東大會改選獨立董事，逾 期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。 第一百二十一條 獨立董事對全體股東負責，重點關注中小股東的合法 權益不受損害。 獨立董事除行使董事的一般職權外，還可以行使以下特別職權： （一）對公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計 凈資產值的 5%的重大關聯(lián)交易，應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立 董事可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據(jù)； （二）向董事會提議聘用 或解聘會計師事務所； （三）提請董事會召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第一百二十二條 公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由 1/2 以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股 東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由 1/2 以上獨立董事同意。經 1/2 以上獨立董 事同意，獨立董事可獨立聘請外部審 計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。 如獨立董事的上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關 情況及時予以披露。 第一百二十三條 獨立董事應當就下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨 立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）董事、高級管理人員的薪酬； 29 （四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的 總額 高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （六）有關法律法規(guī)規(guī)定的其它事項。 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一： （一）同意； （二）保留意見及其理由； （三）反對意見及其理由； （四）無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見 予以公告。 獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披 露。 第一百二十四條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡需經董事 會決策的事項，公司應當按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資 料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認 為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或 延期審議該事項，董事會應予以采納。 向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。 第一百二十五條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積 極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權， 及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨 立董事實地考察。 獨立董事行使職權時，公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時 所需的費用由公司承擔。 第一百二十六條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于 10 天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董 事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調查。 第一百二十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表公開聲明： （一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模? 30 （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭 職的； （三）董事會會議材料不充分時， 2 名以上獨立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的； （四）對公司涉嫌違法違規(guī) 行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。 第一百二十八條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述 職報告應包括以下內容： （一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況； （二）發(fā)表獨立意見的情況； （三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作； （四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用 或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨 詢機構等。 第一百二十九條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職 責的情況進行書面記載。 第一百三十條 獨立董事的津貼標準由董事會制訂預案，股東大會審議通 過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東或有利害關系的機構和人 員取得額外的、未予披露的其他利益。 第四節(jié) 董事會 第一百三十一條 公司設董事會，對股東大 會負責。 第一百三十二條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 人，設董事長 1 人。 董事會下設戰(zhàn)略及投資委員會，審計委員會，提名委員會，薪酬與考核委 員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會，提名委 員會，薪酬與考核委員會中獨立董事應占 1/2 以上并擔任召集人，審計委員會中 至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。 31 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交 董事會審查決定。 第一百三十三條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并 、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）選舉或罷免董事長；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù) 總經理的提名，聘任或者解聘公司總經理助理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決 定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管 理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第一百三十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非 標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百三十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東 大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百三十六條 董事會對外投資、收 購項目、出售資產、重大擔保、 對外舉債等的權限根據(jù)《對外擔保管理制度》、《投融資管理制度》、《關聯(lián)交易決 策制度》等制度執(zhí)行。 第一百三十七條 董事會設董事長 1 人， 董事長由董事會以全體董事的 過半數(shù)選舉產生。 第一百三十八條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 32 （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其 他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）決定金額在人民幣 1500 萬元以下（含本數(shù)）的單項投融資（風險投 資和非主營業(yè)務權益性投資除外），但事后應向董事會報告。 （七）董事會授予的其他職權。 第一百三十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董 事共同推舉一名董事履行職務。 第一百四十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召 開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百四十一條 代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事、 1/2 以 上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議 后 10 日內，召集和主持董事會會議。 第一百四十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳 真、電子郵件或者書面通知；通知時限為：不遲于會議召開前的 3 個工作日。 第一百四十三條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點 （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百四十四條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作 出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百四十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的 , 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由 過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董 事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東 大會審議。 第一百四十六條 董事會決議表決方式為：記名方式投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行 并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百四十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席， 33 可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授 權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范 圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄 在該次會議上的投票權。 第一百四十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十九條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄 權的票數(shù)）。 第一百五十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責 任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程