【正文】 充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。第十七條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。第十九條 上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。第二十條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。第二十一條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事會決議及獨立董事的意見。(二)上市公司重大資產重組預案。本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。第二十三條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方。(二)交易價格或者價格區(qū)間。(三)定價方式或者定價依據。(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬。(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任。(六)決議的有效期。(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權。(八)其他需要明確的事項。第二十四條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。第二十五條 上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監(jiān)會提出申請。第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。第二十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。第二十八條 股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告。上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十九條 上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。第三十二條 上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。第三十三條 自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告。此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第三十四條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告。該事項導致本次交易發(fā)生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。第三十五條 采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。第三十六條 上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：(一)上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發(fā)生重大事項導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。第三十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計。第三十八條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：(一)交易資產的交付或者過戶情況。(二)交易各方當事人承諾的履行情況。(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況。(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀。(五)公司治理結構與運行情況。(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。