盡職調查內容范文-資料下載頁
2024-11-09 17:57本頁面
【正文】 的跨國企業(yè)。每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于一項并購活動來說，各自委托律師所進行的法律盡職調查應遵循的基本工作程序如下：委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協議書》。律師根據受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般情況下可包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協議；企業(yè)的經營業(yè)務，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求。經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)。收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止。律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方作出聲明和保證。1對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。1律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。二、盡職調查的主要內容（一）盡職調查的內容主要包括以下幾方面：目標公司資質的合法性調查；訴訟審查；交易過程中對各項文檔的審查；對財務狀況的審查；對目標公司規(guī)章制度的調查（程序調查）；對目標公司人員狀況的調查；收尾工作中的審查。（二）所需審查的文件資料及所需調查的情況大致如下：審查目標公司（被收購公司）的重要法律文件（1）設立公司及其子公司的合同(包括股東協議)；（2）公司章程；（3）設立公司的有關批準文件（稅務證書、環(huán)保證書等）；（4）公司營業(yè)執(zhí)照(最新的年檢文件)；（5）公司成立以來的董事會決議及董事會記錄、股東大會決議；（6）公司房屋、土地的房產證或房屋所有權證、土地使用證；（7）公司擁有的專利權、商標權的證書；（8）公司名下的汽車行駛證；（9）各子公司的合同、章程及有關批準文件(包括變更的文件)。審核目標公司的財務資料（1）設立公司及其子公司的注冊資本情況(驗資報告)；（2）公司設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產的行為；（3）目前稅收待遇(稅率、有關稅局的批文)；（4）公司及子公司設立后，享受各項稅收優(yōu)惠的情況（減免稅、稅前還貸、稅款返回）；（5）公司負債情況(貸款總額、已償還數額、尚未到期數額、到期日)；（6）公司設立后的納稅情況；（7）有無發(fā)行債券、到期日。審核目標公司的財產狀況（1）公司現有建筑物、設備及土地的情況(使用期限、權屬)及向國土局繳納土地使用權出讓金的憑據；（2）公司有無租用或出租建筑物、設備情況；（3）有無違章建筑；（4）公司資產有無抵押、質押的情況；（5）公司有無對外保證；（6）公司有無在建工程。、審核目標公司的股東結構和股權結構（1）公司的組織結構或變更情況文件；（2）公司的投資項目、投資金額及性質；（3）公司設立時的股權設置、股東結構；（4）公司歷次股權變動是否合法、合規(guī)、真實、有效；（5）公司的股份是否存在質押；（6）公司是否存在持有其 5% 以上的關聯方，與其存在何種關聯關系；（7）公司是否與關聯方之間存在重大關聯交易；（8）公司內部職工股的情況。審核目標公司的獨立性問題（1）公司業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯方；（2）公司的資產是否獨立完整；（3）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，主營業(yè)務情況；（4）公司的人員是否獨立；（5）公司的機構是否獨立；（6）公司的財務是否獨立。、審核各類重大合同（1）貸款合同；（2）抵押、擔保合同；（3）合資或合作、投資項目的合同；（4）保險合同；（5）主要銷售合同；（6）其他重要合同。審核其他情況（1）為職工購買各類福利保險情況；（2）有無訴訟或仲裁案件或執(zhí)行案件或行政處罰案件；（3）公司是否存在拖欠稅款的問題；（4）有無壞賬；公司各項規(guī)章制度；（1）公司的環(huán)境保護和產品質量、技術的標準，產品的批文；（2）公司業(yè)務發(fā)展目標；（3）公司、持有公司 5% 以上(含 5%)的主要股東(追溯至實際控制人)、公司的控股公司、公司董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
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