【正文】 料的羅列，一定要圍繞調(diào)查的目的得到調(diào)查的結(jié)論。在最終成文的報告里需要給出以下結(jié)論：①這個行業(yè)的未來成長性是否具有投資價值；②行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些，其成功的關(guān)鍵因素是什么；③行業(yè)內(nèi)的競爭取得超越競爭對手的關(guān)鍵因素是哪些；④目標(biāo)企業(yè)是否存在成為行業(yè)有利競爭者、整合者或龍頭的機會。按照以上三個行業(yè)調(diào)查的重點內(nèi)容，盡職調(diào)查報告的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義和價值，報告不需要長篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪，得到的結(jié)論是關(guān)鍵。 目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查（1）業(yè)務(wù)情況業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是投資管理部盡職調(diào)查工作的重點，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的好壞是關(guān)系到目標(biāo)企業(yè)是否具備投資價值的最關(guān)鍵因素，只有主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況良好、風(fēng)險狀況可控，且是企業(yè)的主要價值來源，企業(yè)整體才有可能持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。相反，在近幾年財務(wù)報表反應(yīng)收益情況良好但未來業(yè)務(wù)缺乏持續(xù)發(fā)展的動力，或者盈利主要來自于其非經(jīng)常性損益的企業(yè)就存在較大的投資風(fēng)險。一個具有投資吸引力的目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)該具備以下特征：①公司產(chǎn)品能滿足客戶需求，市場容量較大；②公司產(chǎn)品線豐富，主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率較高；③公司銷售隊伍穩(wěn)定，銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)廣泛，對終端有一定的控制能力；④公司原輔料供應(yīng)穩(wěn)定，規(guī)模采購形成較強的話語權(quán)；⑤公司建有完善的供銷存系統(tǒng)，各環(huán)節(jié)銜接得當(dāng)；⑥公司生產(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)定，成本控制較好，產(chǎn)品毛利水平居行業(yè)前列。由此，我們就明確了對目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)情況調(diào)查的目的，具體如下：①公司主營業(yè)務(wù)在同行業(yè)中的競爭力、市場占有率情況；②最近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生了變化；③最近三年主營業(yè)務(wù)是否保持了持續(xù)、穩(wěn)定增長；④公司銷售客戶是否過于集中，賬期是否較長，采購供應(yīng)商是否集中，付款周期是否較短；⑤公司的業(yè)務(wù)發(fā)展是否存在重大不確定性；⑥公司是否具有完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，公司的經(jīng)營模式（銷售模式）是否與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)。要回答以上問題，我們需要通過訪談、核查資料、盤點倉庫獲得以下資料據(jù)以分析目標(biāo)企業(yè)真實的業(yè)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)風(fēng)險：①同行業(yè)排名前10位企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展區(qū)域、業(yè)務(wù)增長、銷售額、市場占有率、毛利率、資產(chǎn)管理指標(biāo)等情況，將公司的情況與其對比，以評估公司的競爭力。②核查公司最近三年的營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍是否合法，經(jīng)營范圍是否發(fā)生了變化，公司實際從事的主營業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照標(biāo)明的經(jīng)營范圍一致，最近三年的審計報告按業(yè)務(wù)類別列明的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生了變化，每年各類業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例變化情況。③最近三年行業(yè)增長情況，公司最近三年的主營業(yè)務(wù)增長是否與行業(yè)增長同步，公司的增長是否穩(wěn)定。④向公司采購、銷售部門了解供應(yīng)商和銷售客戶的分布情況，以及審計報告所披露的情況，以確定是否存在依賴單一供應(yīng)商和客戶的情況，向前10名供應(yīng)商采購和向前10名客戶銷售的具體比例。⑤搜集與公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的行業(yè)管理法規(guī)，以評估主營業(yè)務(wù)是否符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，有無取得相關(guān)的特許資格。（2）技術(shù)情況企業(yè)的技術(shù)情況是企業(yè)的一種競爭能力，在差異化的競爭市場，企業(yè)的技術(shù)能為企業(yè)帶來超額的利潤。但是，并不是擁有越多高精尖技術(shù)的企業(yè)就有越強的投資吸引力。只有那些滿足市場需求，產(chǎn)品的溢價超出為產(chǎn)品獨特性付出的技術(shù)成本的企業(yè)擁有的技術(shù)才是合適的技術(shù)。具體來說，具備投資吸引力的企業(yè)的技術(shù)情況具備如下特征：①公司存在良好的創(chuàng)新機制，有持續(xù)長遠的研發(fā)規(guī)劃；②公司現(xiàn)有技術(shù)能滿足生產(chǎn)需要，在研產(chǎn)品能適時推出；③公司擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)保護措施；④公司研發(fā)費用的投入持續(xù)且穩(wěn)定。由此，我們就明確了對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)情況調(diào)查的目的，具體如下：①評估公司的技術(shù)先進性；②是否擁有核心技術(shù)的自主知識產(chǎn)權(quán)；③評估公司的技術(shù)開發(fā)能力。為了了解以上技術(shù)情況，盡職調(diào)查的主要方法如下：①與公司技術(shù)負責(zé)人、技術(shù)骨干溝通，查詢相關(guān)的行業(yè)研究報告等資料，了解行業(yè)技術(shù)發(fā)展情況和代表本行業(yè)先進技術(shù)水平企業(yè)的情況，以及發(fā)行人技術(shù)水平、在行業(yè)中的先進性，必要時向行業(yè)技術(shù)專家請教。②核查公司專利技術(shù)的權(quán)屬證書，非專利技術(shù)的擁有情況，技術(shù)許可使用協(xié)議等。與律師溝通，了解公司使用的技術(shù)是否存在侵權(quán)糾紛。③公司研發(fā)部門設(shè)置情況，研發(fā)力量，近年開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品，研發(fā)投入計算方式及占收入的比例，研發(fā)費用的會計處理是否符合會計制度的相關(guān)規(guī)定。④了解企業(yè)近期的研發(fā)計劃，評估研發(fā)計劃與主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；了解企業(yè)對研發(fā)部門的考核方式，評估研發(fā)的激勵機制。⑤了解企業(yè)研發(fā)是否符合政策鼓勵的方向，核查公司參與的政府項目，承擔(dān)的角色及獲取的政府資金情況。（3）環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重要因素，對企業(yè)的長遠發(fā)展具有重要意義，它是盡職調(diào)查中的否定因素，即在環(huán)保、質(zhì)量及技術(shù)上符合投資標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)未必具有投資價值，但在這幾個方面存在重大缺陷的企業(yè)則存在很大投資風(fēng)險。在環(huán)保、質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)上的肯定因素包括：①企業(yè)執(zhí)行國家及行業(yè)規(guī)定的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；②企業(yè)未因環(huán)保、質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)受到相關(guān)部門的處罰；由此，我們盡職調(diào)查針對環(huán)保、質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)研目的如下：①評估公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合環(huán)境保護要求；②評估公司的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合國家有關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 該部分的調(diào)研方法具體如下：①將公司的環(huán)境保護標(biāo)準(zhǔn)與國家有關(guān)行業(yè)的環(huán)境保護標(biāo)準(zhǔn)進行對照，確定公司的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)是否符合國家標(biāo)準(zhǔn)；②核查歷年環(huán)保部門對公司的檢查情況，核查公司是否因環(huán)保問題曾受到環(huán)保部門的行政處罰；③實地勘察公司對廢水、廢氣、廢渣、煙塵、噪音等的處理情況，與公司制定的環(huán)保制度、措施進行對照；④對于重污染目標(biāo)企業(yè)，必要時可走訪環(huán)保主管部門，了解對公司的檢查情況以及公司環(huán)保是否符合相關(guān)規(guī)定；⑤核查環(huán)保部門是否出具了公司符合環(huán)保要求的意見；⑥公司環(huán)保投入占主營業(yè)務(wù)收入的具體比例及計算依據(jù)；⑦將公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與國家的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進行對比，確定是否符合國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；⑧通過當(dāng)?shù)氐馁|(zhì)量監(jiān)管部門了解、互聯(lián)網(wǎng)搜集信息等方式，核查公司是否曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到質(zhì)量監(jiān)管部門的行政處罰，以及是否因質(zhì)量問題受到消費者的重大投訴或訴訟。 目標(biāo)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃調(diào)查對買方企業(yè)來說，最值得關(guān)注的不是目標(biāo)企業(yè)過去取得的成績，而是目標(biāo)企業(yè)未來能夠創(chuàng)造的價值。發(fā)展規(guī)劃，體現(xiàn)了目標(biāo)企業(yè)對未來市場發(fā)展趨勢的判斷以及提高競爭力和內(nèi)部運營效率的戰(zhàn)略性規(guī)劃，因此盡職調(diào)查過程中要深入了解并分析目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。一份好的發(fā)展規(guī)劃至少符合要四個基本特征：（1）目標(biāo)明確——目標(biāo)不應(yīng)是二義的，其描述語言應(yīng)堅定和簡練，應(yīng)使人振奮和鼓舞；（2）可執(zhí)行性良好——目標(biāo)要先進，但要符合行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)自身實力，經(jīng)過努力可以達到；（3）組織人事落實——發(fā)展規(guī)劃應(yīng)一級級落實，一級級細化，深入人心，人人皆知，發(fā)展規(guī)劃個人化；（4）靈活性好——一個組織的目標(biāo)可能不隨時間而變，但它的外在環(huán)境無時無刻不在改變。現(xiàn)在所制定的發(fā)展規(guī)劃只是一個暫時的文件，只適用于現(xiàn)在，應(yīng)當(dāng)進行周期性的校核和評審，靈活性強使之容易適應(yīng)變革的需要?？偟膩碚f，好的發(fā)展規(guī)劃應(yīng)做到兩個匹配：一，與組織資源和環(huán)境匹配；二，與組織活動匹配。發(fā)展規(guī)劃調(diào)查，應(yīng)重點關(guān)注兩方面內(nèi)容：（1）目標(biāo)企業(yè)對未來市場發(fā)展趨勢的判斷。包括宏觀環(huán)境分析；政治、經(jīng)濟、社會、技術(shù)分析，簡稱PEST分析；中觀環(huán)境分析：企業(yè)所在行業(yè)發(fā)展因素分析、企業(yè)所在行業(yè)結(jié)構(gòu)進化預(yù)測、企業(yè)所在行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)分析、企業(yè)所在行業(yè)的變革驅(qū)動分析、企業(yè)所在行業(yè)勝敗關(guān)鍵因素分析、機會威脅分析、生命周期分析；微觀環(huán)境分析：所在企業(yè)顧客需求發(fā)展分析、供應(yīng)者供應(yīng)能力分析、競爭對手的競爭能力分析、潛在進入者分析、現(xiàn)有替代品分析。通過該項，主要是要了解目標(biāo)企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的有利和不利因素，未來業(yè)務(wù)發(fā)展是否存在重大不確定性，如市場開拓乏力、進入新領(lǐng)域的風(fēng)險、原材料供應(yīng)緊張、煤電價格的大幅上漲對公司經(jīng)營的影響等。（2）目標(biāo)企業(yè)對自身創(chuàng)新變革和可持續(xù)發(fā)展能力的分析。包括：企業(yè)核心競爭力分析、SWOT分析(優(yōu)勢（Strengths）、劣勢（Weakness）、機會（Opportunities）、威脅（Threats）等。將該項結(jié)果與盡職調(diào)查結(jié)果進行對比分析，有助于加深對目標(biāo)企業(yè)的了解。發(fā)展規(guī)劃調(diào)研，有2點要特別注意：（1）要了解發(fā)展規(guī)劃的制定背景。如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者計劃在出售企業(yè)后隱退，可能會為了高價出售而刻意制定過于樂觀的發(fā)展規(guī)劃；當(dāng)然也存在制定過于保守的發(fā)展規(guī)劃的情況，比如MBO即管理層收購，在MBO前，管理層受雇于股東管理公司，義務(wù)是實現(xiàn)股東的利益；但MBO后，管理層自己將成為公司的所有者。還有一種情況，有些企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃與相關(guān)部門及其員工的業(yè)績評價掛鉤，一旦未實現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)，個人及所屬部門就會受到影響，所以員工傾向于制定相對保守的規(guī)劃，以確保目標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)。（2）要驗證發(fā)展規(guī)劃的合理性，避免規(guī)劃失真。發(fā)展規(guī)劃不是簡單的銷售額和費用等數(shù)字的表格，而是系統(tǒng)的預(yù)測與規(guī)劃。盡職調(diào)查需要對發(fā)展規(guī)劃的可行性進行研究；并在此基礎(chǔ)上驗證這些戰(zhàn)略舉措是否已經(jīng)準(zhǔn)確恰當(dāng)?shù)伢w現(xiàn)在具體收入、費用等數(shù)字上。這在后期可以避免對目標(biāo)企業(yè)的未來銷售收入、利潤等過分高估，造成企業(yè)價值失真，導(dǎo)致過高的交易價格。調(diào)查分析方法：（1）訪談目標(biāo)公司股東及高管人員，了解發(fā)展規(guī)劃的制定背景。（2）查閱，取得目標(biāo)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要等，分析目標(biāo)公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式及各方面的行動計劃。（3）通過各種渠道了解競爭對手（包括但不限于上市公司）的發(fā)展戰(zhàn)略，將目標(biāo)公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對目標(biāo)公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理。（4）分析目標(biāo)公司在市場、產(chǎn)品、技術(shù)、人員、管理、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，是否與未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，并具備良好的可操作性。（5）取得目標(biāo)公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析目標(biāo)公司制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。（6）訪談目標(biāo)公司高管人員、查閱目標(biāo)公司三會討論和決策的會議紀(jì)要等文件，了解股權(quán)/資產(chǎn)處置資金投向與目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標(biāo)是否一致，分析其對目標(biāo)公司未來的經(jīng)營影響。 目標(biāo)企業(yè)合作意向調(diào)查并購?fù)顿Y的方式有兩種：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。其中股權(quán)并購是人福醫(yī)藥的主流并購方式，本文所談的合作意向僅針對股權(quán)并購這一合作方式進行討論。股權(quán)并購是以目標(biāo)公司股東權(quán)益為收購標(biāo)的收購。從操作實務(wù)看，通過三種具體操作模式實現(xiàn)：受讓股權(quán)、增資并購和合并并購。（1）受讓股權(quán)：是指買方企業(yè)通過向目標(biāo)公司的股東購買股權(quán)的方式，從而使自己成為目標(biāo)公司的新股東的一種股權(quán)并購操作模式。其適用于目標(biāo)公司有股東欲出讓股權(quán)的情況。受讓股權(quán)可以購買目標(biāo)公司的全部股權(quán)，也可以購買目標(biāo)公司的部分股權(quán)，以達到對目標(biāo)公司的控制或共同控制的目標(biāo)。受讓股權(quán)是股權(quán)并購三種操作模式中最簡單、最基本、也是使用最多的一種，其可以與其他操作模式并用，比如在受讓目標(biāo)公司股權(quán)的同時，向目標(biāo)公司增資；在公司合并的同時受讓目標(biāo)公司股權(quán)，從而擴大公司在合并后公司中的持股比例等。（2）增資并購（增資擴股）：是指買方企業(yè)通過向目標(biāo)公司投資增加目標(biāo)注冊資本，從而使買方企業(yè)成為目標(biāo)公司新股東的一種股權(quán)并購操作模式。從表面上看，增資并購時買方企業(yè)不與目標(biāo)公司的原股東發(fā)生股權(quán)交易關(guān)系，但實際上買方企業(yè)要與目標(biāo)公司的全體股東之間發(fā)生權(quán)益對價關(guān)系，交易的實質(zhì)仍是股東對目標(biāo)公司的權(quán)益。增資并購（增資擴股）適用于目標(biāo)公司需要擴大投資，且目標(biāo)公司的股東同意吸納投資。增資并購比受讓股權(quán)并購復(fù)雜，操作難度大，需要履行目標(biāo)公司原股東權(quán)益與投資公司增資額的比價程序。增資并購也可以與其他操作模式并用，比如在向目標(biāo)公司增資的同時受讓目標(biāo)公司部分股東的股權(quán)，在公司合并的同時向合并后的公司增資。 （3）合并并購：是指買方企業(yè)或者買方企業(yè)的子公司通過與目標(biāo)公司合并，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司決策或控制的一種股權(quán)并購操作模式。合并并購中，買方企業(yè)可以不對目標(biāo)公司進行投資而采用單純的合并形式，但由于會擴大買方企業(yè)股東的控制規(guī)模，從而也會給買方企業(yè)帶來額外利益，故也是公司并購的一種操作模式。從表面上看，合并并購是公司與公司之間的關(guān)系，但實質(zhì)上仍是參加合并的各公司股東權(quán)益的并接，仍需要按照各方擁有的權(quán)益確定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并購仍屬于股權(quán)并購的一種操作模式。合并并購以參加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股東同意公司合并為條件。合并并購的重點和難點是參加合并的各公司股東之間的權(quán)益的比價，因此合并并購比增資并購更復(fù)雜，但可以在不增加投資的情況下擴大買方企業(yè)的控制規(guī)模。同樣，合并并購也可以與其他并購操作模式同時并用。股權(quán)并購不僅可以采取不同的操作模式，支付方式也可以有所不同：（1）貨幣形式。（2）股權(quán)置換。買方企業(yè)向目標(biāo)公司的股東定向增發(fā)股份或者以自己現(xiàn)有的股權(quán)與目標(biāo)公司進行置換。（3）債轉(zhuǎn)股。以債的標(biāo)的確定出資方式——以出資方式確定是否需要評估——債權(quán)作價不能高于本息——多數(shù)要打折——出資在先——履行公司增資的法律程序——股權(quán)生成——債權(quán)消滅——公司降低財務(wù)費用。（4）其他轉(zhuǎn)讓對價。這里涉及到作價問題，除非涉及到國有資產(chǎn)，一般不需要評估，具體價值由雙方進行協(xié)商。這種支付方式與上述幾種在稅費方面有差異，一般都會發(fā)生稅費，至少是營業(yè)稅。以房地產(chǎn)為例，出讓方要支付營業(yè)稅、受讓方要支付契稅，如果價格有溢價，則會發(fā)生所得稅，以及土地增值稅。雖然是發(fā)生了相關(guān)的稅費，其實質(zhì)是買方企業(yè)將自己的閑置資產(chǎn)置換成了更有利于投資公司的其他資產(chǎn)。并購意向的盡職調(diào)查需要注意如下幾個事項：（1）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營層和管理層有可能是目標(biāo)企業(yè)的股東。其在并購前后的角色變換和參與經(jīng)營的程度，會對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重要影響，所以如果目標(biāo)企業(yè)純粹選擇受讓股權(quán)這一操作模式，會使資金流入目標(biāo)企業(yè)股東的腰包；而采取增資并購的操作模式會使資金流入目標(biāo)公司，用于業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營需