【正文】 會保障等情況 一、調(diào)查目標 企業(yè)的人事、勞資、福利、社保、住房、醫(yī)療制度是 否規(guī)范、健全； 了解企業(yè)的職工住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況； 了解企業(yè)職工情況； 二、調(diào)查內(nèi)容與方法 取得企業(yè)所在地區(qū)政府及主管部門關于企業(yè)人事、勞 資、福利和社保的有關規(guī)定，取得企業(yè)有關人事、勞 資、福利和社保的內(nèi)部規(guī)定，檢查是否符合當?shù)卣?及主管部門的規(guī)定； 取得企業(yè)職工住房、醫(yī)療制度改革方案，及企業(yè)關于 住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況的說明； 要求企業(yè)填報職工情況調(diào)查表； 2 企業(yè)規(guī)范運行情況調(diào)查 企業(yè)： 調(diào)查目標、調(diào)查內(nèi)容及方法 2．1 企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu) 一、調(diào)查目標 公司章程及草案的合法、合規(guī)性； 股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的設立、運作是否 規(guī)范； 董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員的任職及變動是否合法合規(guī)； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 取得并查閱股東大會和董事會決議和記錄，對照《公司 法》等法律法規(guī)，確定企業(yè)章程及草案的制定和修改 是否履行了法定程序； 取得并查閱公司章程及草案，對照《公司法》的強制性 和禁止性條款，對照《上市公司章程指引》的具體條 款和格式，對照《關于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見》，企業(yè)在境外上市的，對照境外上市的有 關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認企業(yè)公司章程及草 案符合上述法律法規(guī)的有關規(guī)定； 取得并查閱企業(yè)歷次股東大會決議和記錄、董事會決議 是 否 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題 適用 重點關注法人治理結(jié)構(gòu)的搭建和運行情 況，以判斷其是否規(guī)范有效 和記錄、監(jiān)事會決議和記錄，確認企業(yè)董事會、監(jiān)事 會、經(jīng)理層的設立和任免的程序是否合法有效； 取得并查閱企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則， 對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，確認企業(yè)是否具 有健全的議事規(guī)則及其合規(guī)性； 取得歷次股東會、董事會、監(jiān)事會決議，對照公司章程 和議事規(guī)則，確認決議內(nèi)容的合法合規(guī)性（如是否在 權限之內(nèi)，相關利益主體在表決時是否進行了回避 等）； 要求企業(yè)填報董事、監(jiān)事、高經(jīng)管理人員情況調(diào)查表， 取得其個人資料及承諾（包括獨立董事承諾），對照《公 司法》等法律法規(guī)和公司章程，確認上述人員的任職 資格是否符合有關規(guī)定； 取得企業(yè)有關高級管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定 或管理辦法，檢查其合法性及其執(zhí)行情況； 取得企業(yè)制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬制度，了解 高管人員的激勵和制約機制； 與企業(yè)律師進行溝通，與律師共同調(diào)查，以確認企業(yè)近 三年沒有發(fā)生重大違法行為。 管理風險因素調(diào)查。 10．1 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，分析判斷企業(yè)是否存在組織模式 和管理制度不完善的風險，若有，主要體現(xiàn)在哪些方 面？ 10．根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，分析判斷企業(yè)是否存在大股東 控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、 管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險；若有，主要體現(xiàn) 在哪些方面； 10．根據(jù)以上并結(jié)合本章第二節(jié)調(diào)查結(jié)果，分析判斷企 業(yè)是否存在內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險 等，若有，主要表現(xiàn)在哪些方面。 企業(yè)內(nèi)部控制制度 一、調(diào)查目標 企業(yè)各項內(nèi)部控制制度是否健全； 企業(yè)內(nèi)控制度是否得到切實履行； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 調(diào)查企業(yè)是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、 崗位責任制度、考核考評制度等）、財務管理制度（如 財務收支管理辦法、對外擔保管理辦法等）和投融資 管理制度，取得相關制度規(guī)定，檢查各項制度是否形 成有效控制體系，其內(nèi)容是否與相關法律、法規(guī)、公 司章程及股東會或董事會的授權權限相沖突； 重點選擇重大投資、融資和經(jīng)營決策活動，取得相關決 策過程的企業(yè)內(nèi)部的會議紀錄和相關文件，對照企業(yè) 不光看其制度是否健全，更重要的是制度 是否得到切實執(zhí)行 公司章程、股東會和董事會議事規(guī)則及內(nèi)部相關控制 制度，檢查是否履行了相應規(guī)定程序，是否存在董事 會或管理層越權現(xiàn)象； 查閱企業(yè)有關對外擔保的相關制度規(guī)定，檢查董事會在 決定為他人提供擔保之前（或提交股東會之前）是否 掌握被擔保人的資信狀況，并對擔保事項的利益和風 險進行充分分析，并在董事會有關文件中詳盡記載； 股東會或董事會對外擔保事項做出決議時，與該擔保 事項有利害關系的股東或董事是否回避表決； 調(diào)查關聯(lián)交易的決策程序； 取得審計師對企業(yè)內(nèi)部控制制度的評價報告，并與企業(yè) 審計師進行溝通（口頭交流、筆記），了解其對企業(yè)內(nèi) 部控制的看法，若審計師認為存在重大缺陷和問題， 應向上級匯報，并進行專項調(diào)查； 取得企業(yè)管理層對其內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有 效性的自我評估意見，如存在重大缺陷，應說明具體 改進措施。 與企業(yè)律師進行溝通，與律師共同調(diào)查，以確認企業(yè)近 三年不存在財務會計文件虛假記載的情形。 企業(yè)的獨立性 一、調(diào)查目標 企業(yè)與具有實質(zhì)控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè) 是否做到人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 人員獨立 1．1 檢查企業(yè)董事長是否由控股股東及其控股單位的法定 代表人、有實質(zhì)控制權單位的法定代表人、持股 5%以 上股東的法定代表人兼任； 1．2 取得企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責 人、董事會秘書、技術負責人等高經(jīng)管理人員的工資 發(fā)放表，確認其在企業(yè)處領取薪酬；根據(jù)董監(jiān)事高管 人員調(diào)查表，確認其不在企業(yè)與股東單位中雙重任職， 并且不在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東 下屬單位擔任執(zhí)行職務； 1．3 取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管 理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選 舉的決議和記錄、董事會關于高經(jīng)管理人員任免的決 議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股 東和政府部門不存在干預企業(yè)董事會、股東大會作出 人事任免決定； 1．4 取得企業(yè)采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放 表，確認其不存在兼職情況； 機構(gòu)獨立 人員主要看高管人員及采購、銷售、財務 部門人員 2．1 根據(jù)第一章第二節(jié)調(diào)查的內(nèi)容，確認企業(yè)的機構(gòu)設置 是否獨立完整； 2 取得企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所位置布局圖，并實 地觀察生產(chǎn)和辦公場所，確認與股東單位不存在混合 經(jīng)營、合署辦公的情形； 業(yè)務獨立 3．1 檢查企業(yè)采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離； 3．2 根據(jù)第三章第三節(jié)調(diào)查的內(nèi)容，檢查企業(yè)與關聯(lián)方是 否存在供應、生產(chǎn)、銷售方面的關聯(lián)交易；若有，是 否影響其業(yè)務獨立性； 財務獨立 4．1 取得企業(yè)財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定 企業(yè)財務人員的獨立性； 4．2 取得企業(yè)各項財務管理制度（包括對子公司、分公司 的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整 性； 4．3 分別取得企業(yè)與控股股東的銀行開戶證明，以及上述 帳戶的銀行對帳單，確認企業(yè)不存在與控股股東共用 銀行帳戶的情況； 4．4 檢查控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶，檢查企業(yè) 與控股股東的往來帳項，確認企業(yè)是否將資金存入上 述帳戶； 4．5 取得企業(yè)國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及 稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書，并結(jié)合第五章第 四節(jié)調(diào)查情況，確認其是否獨立納稅； 4．6 檢查企業(yè)財務決策程序，并與公司財務人員和審計師 溝通（口頭交流），調(diào)查是否存在控股股東干預企業(yè)資 金使用情況； 費用審批 資產(chǎn)完整 5．1 根據(jù)第二（財務）部分相關調(diào)查內(nèi)容，確定企業(yè)的資 產(chǎn)權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程 中無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的處置獨立完整； 5．2 要求企業(yè)填報關聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查 表(表 231)，并提供相關證明文件； 5．3 取得企業(yè)開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去 向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金 往來性質(zhì)如何，確認是否存在控股股東占用企業(yè)資金 情況； 5．4 向企業(yè)審計師函證，了解會計師所掌握的企業(yè)審計期 間所發(fā)生的關聯(lián)方占用企業(yè)資金、資產(chǎn)及其他資源的 情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。 3 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易調(diào)查 企業(yè)： 是 否 調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題 適用 3．1 關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系 調(diào)查 一、調(diào)查目標 控股股東（或主要股東）基本情況（包括歷史沿革、組 織結(jié)構(gòu)、業(yè)務情況、財務情況、獨立生存能力等），包 括其控股子公司、參股公司的基本情況； 控股股東的控制人及其子公司的基本情況； 其他股東（包括發(fā)起人）基本情況； 關聯(lián)個人及其關聯(lián)企業(yè)的基本情況； 企業(yè)與關聯(lián)方的關聯(lián)關系； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 控股股東（或主要股東）情況調(diào)查 1．1 要求控股股東填報控股股東基本情況調(diào)查，取得控股 股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得 經(jīng)當?shù)囟悇詹块T和財務部門書面確認為上報的其三年 一期的財務報告（或?qū)徲媹蟾妫?，對調(diào)查表內(nèi)容進行核 實驗證； 1．2 與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關注 控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不 良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股 股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存 能力； 1．3 調(diào)查控股股東組織機構(gòu)設置及對外投資情況，了解其 控股子公司和參股公司（企業(yè)除外），以及通過托管、 輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。 若控股股東存在實際控制人（政府除外），按照本節(jié) 的調(diào)查內(nèi)容和方法，調(diào)查其基本情況； 按照本節(jié) 1．1 的程序調(diào)查其他股東的基本情況 根據(jù)第一章第三節(jié)調(diào)查結(jié)果，了解企業(yè)的合營企業(yè)、聯(lián) 營企業(yè)情況； 關聯(lián)個人情況 5．1 要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定 代表人）、主要投資者個人（持股比例 20%以上）、企業(yè) 的高級管理人員、核心技術人員、核心技術提供者填 寫關聯(lián)人關系調(diào)查表，取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、 工商登記表、財務報告（一年又一期）及關于其業(yè)務 和產(chǎn)品的書面說明； 5．2 根據(jù)第二章第一節(jié)調(diào)查和本節(jié)調(diào)查結(jié)果，確定企業(yè)的 董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否 在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直 接或間接委派； 關聯(lián)關系 1 根據(jù)以上調(diào)查情況，并取得企業(yè)董事會關于關聯(lián)方關 系的書面說明，明確各關聯(lián)方與企業(yè)的實質(zhì)關聯(lián)關系， 包括但不限于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、 管理關系及商業(yè)利益關系； 6．2 通過上述調(diào)查，并與企業(yè)管理人員及企業(yè)律師會談（會 談記錄），共同確認上述關聯(lián)方對公司進行控制或重大 影響的方式、途徑及程度； 6．3 關聯(lián)關系是否密切、行業(yè)相關性如何、關聯(lián)投資效果、 關聯(lián)企業(yè)經(jīng)營情況對項目風險的影響程度，還要側(cè)重 分析關聯(lián)交易中關聯(lián)內(nèi)部資金流轉(zhuǎn)，虛增的非對外產(chǎn) 生的實際現(xiàn)金流的情況和資產(chǎn)情況。 3．2 同業(yè)競爭情況 一、調(diào)查目標 1．企業(yè)與關聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭； 企業(yè)與關聯(lián)方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 是否存在同業(yè)競爭 1．1．根據(jù)上節(jié)調(diào)查內(nèi)容，檢查、判斷企業(yè)與關聯(lián)方在經(jīng) 營范圍、經(jīng)營業(yè)務、產(chǎn)品（或服務）方面是否相同或 相近； 2 若企業(yè)與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解 釋，并提供充分依據(jù)，確認企業(yè)與競爭方從事的業(yè)務 有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產(chǎn)品的不 可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市 場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè) 競爭的，則請企業(yè)說明并提供相關依據(jù)，并對企業(yè)與 競爭方在產(chǎn)品（服務）的類型、市場定位、銷售渠道 等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查； 2．如存在或可能存在同業(yè)競爭，企業(yè)與競爭方是否采取了 有效措施避免同業(yè)競爭： 2．1 若企業(yè)與關聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且企業(yè)或關聯(lián) 方采取了或承諾采取相應的措施，應對已采取或承諾 采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結(jié)果，及 承諾采取措施的可行性等進行調(diào)查；收集相關文件和 資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表（表 32）； 2．2 請企業(yè)說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排， 并調(diào)查其可行性；取得企業(yè)書面承諾，確認企業(yè)對解 決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在 重大的遺漏或重大隱瞞； 2．3 查閱有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關決議 和公司章程等，審查其中是否存在損害企業(yè)利益的條 款； 對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股 股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對企業(yè)與關聯(lián)方之間可能產(chǎn)生同業(yè) 競爭的風險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措 施不力的風險因素進行分析、判斷，并做為特別風險 列示。（匯總至第十二章） 關聯(lián)交易情況 一、調(diào)查目標 關聯(lián)交易的性質(zhì)（分類）、內(nèi)容、公允性、合理性、決 策批準情況及實際執(zhí)行情況； 關聯(lián)交易的決策程序是否規(guī)范，決策程序是否得到切實 履行； 二、調(diào)查內(nèi)容及方法 關聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議 事規(guī)則，檢查公司章程中有關關聯(lián)交易決策的權力與 程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在 關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。 獲取有關關聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制