公司重組上市發(fā)行a股項(xiàng)目建議書-資料下載頁(yè)
2025-07-23 11:21本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營(yíng)，并將。建立適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對(duì)貴司情況的有。限了解，我們對(duì)貴司總體的重組方案提出如下初步建議。利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。商出具承諾函；發(fā)行人制作申請(qǐng)文件經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估工作。公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)u估師。和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國(guó)土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。及國(guó)有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。確定土地使用權(quán)的處置方案；公司可能會(huì)引起全面收購(gòu)的義務(wù)。證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請(qǐng)全面收購(gòu)豁免。系，征得多數(shù)債券持有人對(duì)重組的同意。家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。
【正文】 以下前提下對(duì)稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú) 立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。 一、 關(guān)于營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)稅是對(duì)在我國(guó)境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)，或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，就其取得的收入征收的一種稅，《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營(yíng)業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿?、貨物或者其他?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。 二、關(guān)于企業(yè)所得稅 公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會(huì)了解到。我們理解，經(jīng)過(guò)重組，作為一個(gè)統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按 33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。 第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問(wèn)題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán) 五、 民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對(duì)公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個(gè)簡(jiǎn)單的標(biāo)題。待我們對(duì)公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對(duì)本項(xiàng)目建議書作出修正。 第十二章 律師費(fèi) 一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有： 按上市公司募集資金的一定百分比收??； 按工作小時(shí)收?。? 一攬子收取。 我們理解，大型國(guó)有企業(yè)的重組和發(fā)行境外 上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對(duì)大些，故法律服務(wù)費(fèi)金額相對(duì)高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對(duì)貴公司項(xiàng)目的興趣及我們的誠(chéng)意，我們?cè)敢饩C合考慮我們所需時(shí)間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任等因素，給予公司一個(gè)優(yōu)惠的報(bào)價(jià)，即若公司聘請(qǐng)我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問(wèn)，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣 60 萬(wàn)元。 第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問(wèn)，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良 6 人組成的工作小組進(jìn)廠開(kāi)展工作，屆時(shí)，也可根據(jù)工 作需要，隨時(shí)增派項(xiàng)目律師。上述律師簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)本項(xiàng)目建議書律師簡(jiǎn)介。 唐麗子 律師 ? 金杜合伙人，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士 ? 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 ? 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國(guó)際商事、涉外仲裁 ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣 東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國(guó)石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 無(wú)錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行 B 股 ? 天津勸業(yè)場(chǎng)、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行 A 股 李曉鳴 律師 ? 金杜合伙人，國(guó)際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國(guó)杜克大學(xué)法學(xué)博士 ? 美國(guó)紐約州律師 ? 曾工作于中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，代表我國(guó)與國(guó)際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭(zhēng)議 解決的法律法規(guī) ? 執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國(guó)際投資、國(guó)際融資、公司收購(gòu)與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁 ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 負(fù)責(zé)美國(guó)德普律師事務(wù)所中國(guó)事務(wù)，包括中國(guó)發(fā)行人在美發(fā)行債券 ? 代理多家美國(guó)跨國(guó)公司在中國(guó)采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 ? 代理美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ? 代理美國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行公司收購(gòu)兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國(guó)電站項(xiàng)目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國(guó)石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 ? 金杜主 要?jiǎng)?chuàng)始人，中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國(guó)霍普金斯大學(xué)深造 ? 豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾工作于香港 Shum amp。 ? 兼任威海仲裁委員會(huì)仲裁員 ? 執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國(guó)際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁 ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國(guó)石油石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行 S 股 ? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行 B 股 ? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣西黑 五類食品、河北江泉實(shí)業(yè)、青海水泥發(fā)行 A 股 王建平 律師 ? 金杜合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國(guó)哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士 ? 美國(guó)密蘇里州律師 ? 曾工作于全國(guó)人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草 ? 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國(guó)際投資 ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 新浪網(wǎng)美國(guó) NASDAQ 和香港的發(fā)行與上市 ? 中國(guó)石油天然氣、寧波北倉(cāng)港發(fā)行 H 股 ? 南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行 A 股 ? 中國(guó)光大集團(tuán)收購(gòu)麗珠集 團(tuán)、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司的組建 張永良 律師 ? 北京大學(xué)法學(xué)碩士 ? 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購(gòu)并、知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行 H 股 ? 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行 B 股 ? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行 A 股 彭晉 律師 ? 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士 ? 有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員 ? 執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國(guó)際貿(mào)易 ? 主要證券業(yè)績(jī)： ? 中國(guó)石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行 H 股 ? 清華紫光 、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行 A 股
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