【正文】 勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易 ? 公司對公開發(fā)行股票所募集資金 ， 必須按照招股書所列資金用途使用 。 改變招股書所列資金用途 ， 必須經(jīng)股東大會作出決議 。擅自改變用途而未作糾正的 ， 或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的 ， 不得公開發(fā)行新股 ? 發(fā)行人 、 上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的 ， 責(zé)令改正 ， 對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告 ， 并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款 審核要點 ? 募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ，是否履行了核準(zhǔn)和備案程序 ? 對項目的市場前景是否作了認(rèn)真的分析并充分披露 ? 募集資金投資項目是否與公司的發(fā)展戰(zhàn)略一致 43 關(guān)鍵事項 —— 投資項目核準(zhǔn)和備案程序 企業(yè)投資項目 使用政府補助、轉(zhuǎn)貸和貼息 報相關(guān)政府審批資金申請報告 屬于重大和限制類項目（ 《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄》內(nèi)的項目） 屬于由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)的項目 屬于由省級政府投資主管部門核準(zhǔn)的項目 屬于由地方政府投資主管部門核準(zhǔn)的項目 屬于外商投資項目 屬于境外投資項目 屬于重要項目（《國家發(fā)改委核報國務(wù)院核準(zhǔn)或?qū)徟墓潭ㄙY產(chǎn)投資項目目錄內(nèi)的項目》） 按屬地原則向地方政府投資主管部門備案 報國務(wù)院核準(zhǔn) 由國務(wù)院投資主管部門會同行業(yè)主管部門核準(zhǔn) 由省級政府投資主管部門會同同級行業(yè)主管部門核準(zhǔn) 由地方政府投資主管部門根據(jù)省級政府劃分的核準(zhǔn)權(quán)限會同同級行業(yè)主管部門核準(zhǔn) 根據(jù)《外商投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》規(guī)定的程序核準(zhǔn) 根據(jù)《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》規(guī)定的程序核準(zhǔn) 否 是 是 是 否 否 否 否 否 是 否 是 是 是 注： ? 除外商投資和境外投資外 ， 其他企業(yè)投資項目的核準(zhǔn)根據(jù)《 外商投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法 》 辦理 ? 基本建立現(xiàn)代企業(yè)制度的特大型企業(yè)集團 ， 投資建設(shè) 《 政府核準(zhǔn)的投資項目目錄 》 內(nèi)的項目 ， 可以按項目單獨申報核準(zhǔn) ，也可編制中長期發(fā)展建設(shè)規(guī)劃 ， 規(guī)劃經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院投資主管部門批準(zhǔn)后 ， 規(guī)劃中屬于 《 目錄 》 內(nèi)的項目不再另行申報核準(zhǔn) ， 只須辦理備案手續(xù) ? 根據(jù)促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的需要和不同行業(yè)的實際情況 ， 可對特大型企業(yè)的投資決策權(quán)限特別授權(quán) ? 項目核準(zhǔn)文件是企業(yè)辦理土地使用 、 資源利用 、 城市規(guī)劃 、安全生產(chǎn) 、 設(shè)備進(jìn)口 、 減免稅等手續(xù)的必備文件 44 關(guān)鍵事項 —— 稅務(wù)審核重點及相關(guān)申請文件準(zhǔn)備 審核重點 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為 ， 是否受過稅務(wù)部門處罰 文件申報和準(zhǔn)備 ? 發(fā)行人需提供近三年及最近一期 （ 股份公司設(shè)立前為原企業(yè) ） 的所得稅納稅申報表 ? 應(yīng)收集發(fā)行人近三年及最近一期流轉(zhuǎn)稅和所得稅納稅申報表和稅收繳款書作為工作底稿 ? 發(fā)行人應(yīng)提供主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明 ? 發(fā)行人應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù) 、 已交稅額 、 期末未交數(shù) 、 有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明及申報會計師出具的鑒證意見 ? 提供發(fā)行人 （ 股份公司設(shè)立前為原企業(yè) ） 享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見 ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的 ， 省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件 ， 并就可能被追繳的風(fēng)險作特別風(fēng)險提示 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策是否相符 發(fā)行后執(zhí)行的稅種 、稅率是否合法合規(guī) ? 對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 45 關(guān)鍵事項 —— 稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款的審核標(biāo)準(zhǔn) 合法性判斷 ? 根據(jù)國發(fā) （ 2023） 2號文 《 國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知 》 ， 除經(jīng)國務(wù)院審批的外 ， 只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的 ? 對于公司享受的政府補貼 、 財政撥款 ， 其批準(zhǔn)文件中應(yīng)當(dāng)明確了該項政府補貼 、 財政撥款的資金渠道及其依據(jù) 、 補貼或撥款的權(quán)屬 、 補貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理 ? 發(fā)行人律師應(yīng)對公司報告期內(nèi)以及新股發(fā)行上市后所享受的稅收減免與返還 、 政府補貼 、 財政撥款等政策是否有相應(yīng)的法律依據(jù) ， 是否履行了相關(guān)批準(zhǔn)程序進(jìn)行核查 ， 并對所享受的政策是否合法有效發(fā)表明確意見 會計處理 ? 稅收減免與返還 – 先征后返的增值稅于實際收到時計入收到當(dāng)期補貼收入 ， 消費稅 、 營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時沖減收到當(dāng)期的 “ 主營業(yè)務(wù)稅金及附加 ” ；先征后返的所得稅于實際收到時沖減收到當(dāng)期所得稅費用 – 公司同時應(yīng)在 “ 會計報表附注 ” 的“ 稅項 ” 部分詳細(xì)披露稅收減免與返還的具體內(nèi)容 、 法律依據(jù)和會計處理的依據(jù)等 ? 政府補貼和財政撥款 – 如果政府補貼批準(zhǔn)文件明確該補貼僅由公司代為管理并指定用途 ， 不屬公司全體股東享有 ， 應(yīng)將該部分政府補貼直接作為負(fù)債處理 – 如果政府補貼批準(zhǔn)文件明確該補貼由公司全體股東享有 ， 屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼 ， 公司在實際收到時 ， 計入補貼收入 – 如果財政撥款批準(zhǔn)文件明確該撥款具有專門用途 ， 如用于技術(shù)改造 、技術(shù)研究等 ， 在該項撥款實際到位時應(yīng)作為 “ 長期應(yīng)付款 ” 核算 ， 在項目完成后 ， 應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) ， 同時相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積 其他注意事項 ? 如果公司報告期內(nèi)各會計年度取得的稅收返還 、 政府補貼占公司同期凈利潤的比例超過 20％ ， 公司應(yīng)同時披露若無此項補貼收入對公司凈利潤的影響；此外 ， 公司必須對此作特別風(fēng)險提示；審核人員將在初審報告中提請發(fā)審委委員予以關(guān)注 ? 部分行業(yè)或地區(qū)存在行業(yè)性質(zhì)或地方性質(zhì)的各種應(yīng)繳納或提取的費用 ，如：礦產(chǎn)資源開采企業(yè)的維簡費 、水域地區(qū)的防洪費等 。 地方政府或行業(yè)主管部門往往以減免或允許暫停計提的方式減少公司此類費用的發(fā)生 ， 增加公司當(dāng)期凈利潤 。 對此 ，要求發(fā)行人律師對此項政策的合法性發(fā)表明確意見 ， 并應(yīng)參照 “ 政府補貼 ” 的信息披露要求執(zhí)行 46 關(guān)鍵事項 —— 環(huán)保 ? 發(fā)行人需在首次公開發(fā)行申請文件中提供業(yè)務(wù)和募股資金投資項目符合環(huán)境保護要求的說明 ， 污染比較重的企業(yè)還應(yīng)提供省級環(huán)保部門的確認(rèn)文件 。 同時 ， 發(fā)行人律師應(yīng)就發(fā)行人的環(huán)境保護情況發(fā)表法律意見 ， 保薦人應(yīng)就環(huán)保情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見 ? 重污染行業(yè)暫定為：冶金 、化工 、 石化 、 煤炭 、 火電 、建材 、 造紙 、 釀造 、 制藥 、發(fā)酵 、 紡織 、 制革和采礦業(yè) 環(huán)境保護核查程序 申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè) 跨省從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動 登記所在地省級環(huán)境保護行政主管部門 國家環(huán)?？偩? 中國證券監(jiān)督管理委員會 與有關(guān)省級環(huán)境保護行政主管部門協(xié)調(diào)后將核查意見和建議報國家環(huán)保總局 提出核查申請 30個工作日內(nèi) 組織有關(guān)專家或委托有關(guān)機構(gòu)進(jìn)行審查和現(xiàn)場核查 將核查結(jié)果在有關(guān)新聞媒體上公示 10天，結(jié)合公示情況提出核查意見及建議 火力發(fā)電企業(yè) 初步核查意見 核定后在總局政府網(wǎng)站上公示 10天，結(jié)合公示情況提出核查意見及建議 否 是 是 否 同時抄報總局 47 關(guān)鍵事項 —— 商標(biāo) ? 商標(biāo)權(quán)作為能為公司帶來超額利潤的一種無形資產(chǎn) ， 對公司經(jīng)營業(yè)績具有重大影響 。 鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來的超額利潤 ， 因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則 – 改制設(shè)立的股份公司 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司 – 定向募集公司應(yīng)按上述要求對商標(biāo)權(quán)的處置方式予以規(guī)范 – 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢 ， 并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式 – 對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理 48 關(guān)鍵事項 —— 盈利預(yù)測的披露 ? 如果發(fā)行人選擇在招股書中披露有關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù) ， 發(fā)行人應(yīng)披露或提供如下資料 – 在盈利預(yù)測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料 。 發(fā)行人應(yīng)選擇 3～ 5家同行業(yè)已上市公司 ， 以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當(dāng)年中報的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) ， 至少在生產(chǎn)能力 、 生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性 、 關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的先進(jìn)性 、 銷售能力 、 銷售收入 、 銷售的地理分布 、 主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率 、 行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進(jìn)行比較 – 如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平 ， 負(fù)責(zé)本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的盈利預(yù)測履行盡職核查 ， 并對盈利預(yù)測可靠性作出說明 。 說明材料應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補充到申請文件中 – 全體董事應(yīng)對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預(yù)測作出承諾 。承諾函應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補充到申請文件中 49 關(guān)鍵事項 —— 財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力 ? 發(fā)行人的財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力是 A股 IPO的審核重點之一 ? 對發(fā)行人財務(wù)狀況審核的目的主要在于判斷其財務(wù)會計資料的合規(guī)性 ? 對發(fā)行人持續(xù)盈利能力審核的目的是判斷風(fēng)險 、 充分披露 財務(wù)狀況的審核重點：合規(guī)性 ? 公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載 ? 所申報的財務(wù)資料是否合規(guī) ， 是否充分 、 完整 、 準(zhǔn)確地反映公司的財務(wù)信息 ? 公司是否存在重大的財務(wù)風(fēng)險 持續(xù)盈利能力的審核重點：重在披露 ? 發(fā)行人產(chǎn)品的市場占有率 、 產(chǎn)品銷量以及主要產(chǎn)品毛利率的變化趨勢 ? 發(fā)行人是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán) ? 發(fā)行人的經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 、 盈利模式 、 經(jīng)營環(huán)境的變化對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營有無重大不利影響 ? 發(fā)行人是否具有持續(xù)的產(chǎn)品制造能力和研發(fā)能力 ? 發(fā)行人是否存在嚴(yán)重依賴單一客戶的風(fēng)險 50 關(guān)鍵事項 —— 首次公開發(fā)行的其他審核重點 評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日之間利潤的分配 股利分配 ? 公司發(fā)行前的滾存利潤 ， 須在發(fā)行前做出分配決議 ， 明確滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享 ， 并充分披露 ? 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必需是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議 ? 滾存利潤歸老股東享有的 – 公司向發(fā)行前股東分配股票股利 ，應(yīng)在發(fā)行前履行相關(guān)手續(xù) ， 完成工商登記變更 – 在計算籌資額時應(yīng)從凈資產(chǎn)中扣除 – 披露上市后由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤的派發(fā)計劃 – 應(yīng)在招股書首頁作特別提示 ? 公司應(yīng)在會計報表附注的 “ 其他重要事項 ”中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況 ? 如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的 ， 且自評估基準(zhǔn)日起存貨 、 固定資產(chǎn) 、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的 ， 公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實 ， 影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法 ? 對于國有出資 ， 自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi) ， 原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn) ， 應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位 ， 或經(jīng)國有資本持有單位同意 ， 作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理 ， 留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn) ， 由國有資本持有單位補足 ， 或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補足 51 關(guān)鍵事項 —— 首次公開發(fā)行的其他審核重點（續(xù)） 非經(jīng)常性損益 ? 發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過 20％ 的 ， 發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 ? 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注非經(jīng)常性損益計算是否準(zhǔn)確 ? 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“ 其他重要事項 ” 一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意見 ， 并在招股說明書首頁中作特別風(fēng)險提示 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 發(fā)行人獨立董事應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策是否穩(wěn)健 、是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見 ? 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策的穩(wěn)健性和公允性 ? 主承銷商和申報會計師應(yīng)對發(fā)行人是否已足額計提減值準(zhǔn)備 、 是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 ? 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“ 財務(wù)會計信息 ” 一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)的意