【正文】 （9）包銷社會公眾股余額。 我公司可利用光大集團的廣泛關系為貴公司資本運營提供多種服務，同時，同一系統(tǒng)的光大銀行，也可以為貴公司的融資提供便利，具體情況和合作方式可以和貴公司進行進一步的探討。四、項目派出人員簡介我司作為全國性的大型專業(yè)化證券公司，憑藉雄厚的實力和良好的信譽，以及專業(yè)化的項目人員隊伍，承銷業(yè)績自成立以來始終名列前茅，得到業(yè)內人士和上市公司的高度認同。與此同時，我司亦與中國證監(jiān)會、滬深交易所及其他政府管理部門建立起密切的聯(lián)系，使項目人員對現(xiàn)行有關配股的法律法規(guī)、政策取向、審核程序等等都有深入的了解，項目經驗豐富，可為貴司提供全方位的服務。如蒙獲聘，我公司將組織專門公司項目組參與公司前期工作，項目組成員簡介如下： 王韜光先生：光大證券有限責任公司副總裁。北京大學經濟學博士，北京大學法學碩士。曾任中國光大國際信托投資公司總經理助理、中國光大明輝（香港）有限公司（現(xiàn)中國光大控股有限公司）董事、總經理，第八屆全國青聯(lián)委員，并領導和參與多起企業(yè)兼并收購的實施和操作，擁有香港投資顧問資格。貴公司此次改制上市的進程，將受到王韜光先生的密切關注，他將在必要的時候直接與有關主管領導進行溝通。 雷杰先生：光大證券有限責任公司國際業(yè)務部總經理。1992年就職于香港華晨集團公司，參與策劃了沈陽金杯華晨（CBA）在紐約的上市工作。1993—1995年就職于中國誠信證券評估有限公司，任國際業(yè)務部副總經理，曾參與和負責山東華能N股、山西經緯紡機和廣東科龍電器H股發(fā)行的國內財務顧問工作。1995年—1997年就職于華夏證券有限責任公司投資銀行部，先后負責哈慈股份、哈高科、石油大明的A股新股發(fā)行及天津勸業(yè)的1996年度配股發(fā)行工作。在光大證券歷任投資銀行二部總經理和北方總部助理總經理，先后負責蓮花味精、太鋼不銹A股新股發(fā)行和吉林化纖、華北制藥1998年度的配股發(fā)行工作。擁有注冊會計師資格，并曾于1992年接受過安達信會計師行（Arthur Anderson）會計及審計業(yè)務培訓；擁有上海證券交易所場內交易員資格。雷杰先生將負責公司內部有關部門的協(xié)調配合，并對本項目的整體原則進行統(tǒng)一指導。鐵小軍先生，光大證券有限責任公司國際業(yè)務部副總經理。經濟學碩士。曾任中國光大國際信托投資公司部門副經理，新加坡高登控股有限公司（現(xiàn)中國光大亞太有限公司）副總經理，期間負責上市公司的財務和投資管理，主持開展多項投資和注資工作，參與光大集團新加坡區(qū)域業(yè)務總部的建設，積累了多年境外上市公司管理經驗。國內工作期間，曾任職于幾家大型投資管理公司，參與華東醫(yī)藥、如意集團、中科生命、漢王科技等企業(yè)的重組、改制、A股上市等工作，負責北人股份、滬東重機等增發(fā)項目。趙 慶先生，光大證券有限責任公司國際業(yè)務部助理總經理。經濟學碩士，有7年多的證券從業(yè)經驗。曾就職于交通銀行證券部、海通證券有限公司，從事過股票、國債交易，股票和國債的發(fā)行業(yè)務，涉及證券市場的多個領域。作為投資銀行業(yè)務專家，曾負責太鋼不銹、基金裕陽和基金景福的發(fā)行上市工作；為內蒙森工、秦皇島海灣等高科技企業(yè)提供財務顧問服務；參與了吉林化纖、工大高新、祁連山、寧波福達的配股工作，在企業(yè)重組改制、并購、股票承銷等業(yè)務方面有豐富的理論知識和操作經驗。 高 強先生：經濟學碩士?，F(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務部業(yè)務經理。曾就職于中國工商銀行，從事過房地產信貸、工業(yè)企業(yè)信貸工作。曾作為主要成員參與了太鋼不銹、滄州大化、吉林電力、鞍山熱電、山東只楚集團、中國海洋石油等企業(yè)的股份制改造和股票發(fā)行上市工作，參與了蘭陵陳香的配股工作，負責了基金景福的發(fā)行工作。對企業(yè)資本運營、改制和發(fā)行上市以及金融證券市場理論有深刻的認識和較豐富的操作經驗。行上市和金融證券市場理論有深刻的認識。 邱小兵先生：經濟學碩士?，F(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務部業(yè)務經理。曾在國際五大會計師事務所之一的Price Waterhouse從事審計工作。1997年至2000年6月，在中國科技國際信托投資公司財務部、發(fā)行部工作，主持或參與了中科三環(huán)（0970）、沈陽三生、大連凱飛、凱恩特紙等公司發(fā)行上市工作。2000年6月就職于本公司，主持了北人股份（600860）增發(fā)項目，參與了滬東重機（600150）的資產重組項目，主持了北京東方通、大連路明創(chuàng)業(yè)板上市工作。五、光大證券有限責任公司的承諾 （一）設計最佳發(fā)行價方案 任何資產或產品的“價格”是由供求關系決定的。換句話說，一家公司的股票發(fā)行成功與否，取決于其價格能否吸引投資者的興趣。新股定價的關鍵工作就是試圖找出一個供求平衡點。根據(jù)我們的經驗，新股定價的過程可分為三個階段： 1. 首先就貴公司的生產經營及發(fā)展?jié)摿顩r作出初步的估算，貴公司股票的價位應不低于此估值。 2. 初步估算完畢，我們將會同其它中介機構及貴公司的意見來制訂一個適當?shù)挠唭r基準。一般說來，二級市場的供求會直接影響到股票發(fā)行價格的確定，因此定價過程必須參考我們研究人員和二級市場資深交易員的意見。 3. 最后參考其它因素來確定發(fā)行價。 （二）體現(xiàn)貴公司的最佳形象 光大證券有著在各種復雜的市場情況下，進行股票銷售的經驗。比如太鋼不銹、武鋼股份、真空電子等在當時發(fā)行時都屬于超大盤股票，且面臨弱市，但通過我公司各業(yè)務部門的精心策劃，通力合作，加上我公司與社會投資界各界的良好關系，最終獲得超額認購。我們承諾，未來展現(xiàn)在公眾面前的貴公司的形象將是最佳的和最富吸引力的。 （三）在一級市場出現(xiàn)包銷風險時，光大證券將有充分實力履行包銷義務 如能被聘為主承銷商，光大證券有義不容辭的責任、有充分的資金實力和膽略履行包銷責任。即使承銷團的其它成員不履行義務，我們將獨家履行。 （四）合理收費一般發(fā)行費用約為籌資總額的3%—4%左右，其中主要包括：1．會計師費，按統(tǒng)一標準支付；2．資產評估費，按統(tǒng)一標準支付；3．律師費，按統(tǒng)一標準支付； 4．承銷商費用，就具體承銷費率，根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定，%—3%。承銷費率與承銷費用之間的關系如下：承銷費用=發(fā)行價格發(fā)行股數(shù)承銷費率5．上市推薦費用，雙方協(xié)商；6．文件制作費、宣傳費用和其它費用。 在確保貴公司股票發(fā)行項目在最短期限內嚴格，高質量高標準地通過國家有關部門審批，確保股票順利發(fā)行成功，以切實保證貴公司和股份公司切身利益為最高目標之前提下，在國家有關規(guī)定的最低費率限度內，盡可能充分顧貴公司的市場形象和利益，由雙方充分地協(xié)商確定合理且雙方均可接受的承銷費率。在工作過程中，我們將協(xié)助貴公司降低費用，以減少籌資成本。（五）充分發(fā)揮公關優(yōu)勢 光大證券的高層領導同中國證監(jiān)會、財政部及有關部門的高層領導已建立了良好的業(yè)務關系。光大證券公司現(xiàn)任董事長王明權先生曾任武漢市副市長、中國交通銀行行長，現(xiàn)兼任中國光大集團有限公司董事長兼總經理、申銀萬國證券公司、光大銀行及光大集團在香港、新加坡上市的5家上市公司的董事長；光大證券總裁聶慶平先生曾任中國證監(jiān)會發(fā)行部、國際部副主任，他們在金融、證券領域都有良好的聲譽。 光大證券投資銀行部的業(yè)務骨干同證監(jiān)會等有關部門的領導和業(yè)務人員都建立了相互信任相互尊重的工作關系，有的彼此是同學、校友和朋友。這些條件都非常有利于貴公司的發(fā)行上市工作。我公司有實力，同時也有信心保證貴公司股票在今年底或明年初發(fā)行上市。 （六）二級市場維護 光大證券將為貴公司股票上市做好充分準備，一方面通過宣傳推介將貴公司大盤、績優(yōu)、藍籌股的概念充分展示出來，給投資人一個深刻的印象，一個充分的信心，另一方面依靠充足的資金實力，保證貴公司股票的市場表現(xiàn)與穩(wěn)定增長的業(yè)績相呼應，為持續(xù)融資提供保障。 （七）優(yōu)質服務衷心感謝貴公司的信任！我們將會在全面開展工作之前，提供一份詳細的改組和上市的方案。光大證券視本次與貴公司的合作為長期密切合作的開端，將協(xié)同中國光大銀行及光大集團在海內外的其它金融機構為貴公司提供全面的金融服務，與貴公司攜手并進，共創(chuàng)美好未來。項目聯(lián)系人：雷杰、鐵小軍、趙慶 光大證券有限責任公司 二零零一年三月附：工作時間表 現(xiàn)階段，中國證監(jiān)會對企業(yè)發(fā)行股票并上市實行證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核，市場確定發(fā)行價格、證監(jiān)會核準的辦法。新股發(fā)行基本的過程為：首先，由券商選擇符合條件的企業(yè)，幫助企業(yè)進行資產重組和股份制改造，完善企業(yè)的治理結構、組織結構、資本結構和業(yè)務構成；其次，在股份公司規(guī)范運行一年之后，由券商向證監(jiān)會推薦企業(yè)，由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對股份公司的改制運行情況進行驗收審核；其三，條件成熟的由證監(jiān)會核準企業(yè)發(fā)行股票。這里，需要注意的是，中國證監(jiān)會于2000年3月17日公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》和《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，按照其規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請前須由具有主承銷資格的證券公司（輔導機構）輔導滿一年。但是，這個規(guī)定只是證監(jiān)會的規(guī)定，《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》等法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定，因此，我們完全可以通過主管機關、市政府及省政府向中國證監(jiān)會及當?shù)氐呐沙鰴C構進行解釋和公關工作，以縮短輔導期限。（以我公司為主承銷商的迪康藥業(yè)從改制設立股份公司到2000年12月股票發(fā)行，只經歷了八個月的時間）具體的工作進度安排如下：第一階段 變更設立股份有限公司日期工作內容責任方T日1. 確定各中介機構2. 確定股份公司發(fā)行上市的總體方案公司中介機構T+1日1. 向企業(yè)提交盡職調查問卷，現(xiàn)場調查工作開始2. 討論并確定明確分工安排和時間表， 包括工作的各具體環(huán)節(jié)、每個環(huán)節(jié)的目的及需形成的文件、分工及合作方3. 安排好后勤保障工作，包括辦公地點、 辦公設備、交通工具等光大證券公司中介機構公司T+2日1. 成立股份有限公司籌備組2. 公司董事會作出關于聯(lián)合發(fā)起設立股份公司的決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議3. 到主管部門提出設立申請，辦理評估立項4. 會計師進場，審計工作開始5. 評估師進場，評估工作開始公司中介機構T+7日 企業(yè)向各中介機構提交資料，對未取得的文件的報批情況進行介紹公司T+10日1. 審計、評估工作完成2. 公司章程起草完畢會計師評估師公司律師T+35日取得資產評估確認評估師T+36日1. 會計師驗資2. 制作設立登記申請書會計師公司T+42日取得設立股份公司的批復光大證券公司T+43日召開創(chuàng)立大會光大證券公司T+50日進行工商登記成立股份有限公司公司第二階段 改制運行期滿和驗收時 間內 容T日公司改制運行期滿T+1日公司及光大證券向寧波證管辦提交改制運行情況報告，并提出改制驗收申請T+2日寧波證管辦開始對于改制運行情況及輔導效果進行調查驗收T+5日中國證監(jiān)會組織對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考試T+10日寧波證管辦出具關于改制運行情況及輔導效果的驗收合格報告 T+40日公司召開股東大會，通過公開發(fā)行股票并申請上市的決議 第三階段 正式材料的制作和上報 時 間內 容T—T+12日開始制作正式申報材料、完成初稿T+13日材料報送光大內核小組審核T+16日根據(jù)內核小組的意見進行修改T+18日完成二稿，組織承銷團，簽訂有關協(xié)議T+20日正式申報材料匯總，對材料進行最后一次核對、調整，完成終稿T+22日 上報證監(jiān)會T+82日 通過發(fā)審會T+92日 獲證監(jiān)會批文T+94日 刊登招股說明書或招股意向書T+95日 刊登發(fā)行公告T+97日 上網發(fā)行及配售T+118日 股票上市說明：以上時間表中涉及主管機關審批的時間均指工作日。從上述時間表可以看出，如果可以豁免一年輔導期，那么，從股份公司設立到股票發(fā)行上市大概僅需要七個月的時間。37 / 37