【導(dǎo)讀】鐵物資極其有限的了解基礎(chǔ)上提出的，遠(yuǎn)不是新華信的最終結(jié)論?；谑聦?shí)的數(shù)據(jù)分析；切實(shí)可行的評(píng)價(jià)建議。須受中國(guó)法律、法規(guī)的制約。籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。和其他上市協(xié)議的專業(yè)意見(jiàn)。證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任。國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。須顯示公司有緊接遞交上市申請(qǐng)前24個(gè)月。若符合下列情況，上述的要求可減至12個(gè)。須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相。并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)。實(shí)際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè)務(wù)。于三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理。只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均。在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須。于上市時(shí)公眾股東至少有100名。無(wú)硬性包銷(xiāo)規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資

　　

【正文】 ?這些步驟并非嚴(yán)格按時(shí)間劃分，不同步驟可能交叉進(jìn)行，如盡職調(diào)查和獨(dú)立審計(jì)就可同時(shí)進(jìn)行； ?第三步的企業(yè)重組至關(guān)重要，企業(yè)通過(guò)重組，一方面可以優(yōu)化人、財(cái)、物等方面資源配置，突出核心業(yè)務(wù)，有利于企業(yè)建立可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式；另一方面，也為上市作準(zhǔn)備，滿足聯(lián)交所關(guān)于非競(jìng)爭(zhēng)性和關(guān)聯(lián)交易方面的要求，有利于企業(yè)開(kāi)拓靈活有效的融資渠道。 股票期權(quán)計(jì)劃是一種比較好的高管激勵(lì)方式 ? 股票期權(quán)計(jì)劃作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制萌芽于 70年代的美國(guó)，在 90年代得到長(zhǎng)足的發(fā)展。上市公司普遍實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)公司雇員進(jìn)行激勵(lì)的重要手段。 ? 股票期權(quán)是指由產(chǎn)權(quán)所有者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間簽署契約，授予其按約定的價(jià)格在約定的時(shí)間內(nèi)購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的企業(yè)股票的權(quán)利。這個(gè)購(gòu)買(mǎi)過(guò)程稱為行權(quán)。 ? 行權(quán)以后，持股人可以自行決定何時(shí)出售行權(quán)所得股票，個(gè)人收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)之間的差價(jià)。 – 企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)胶茫善眱r(jià)格越高，經(jīng)營(yíng)者高價(jià)出售股票，所獲取的收益也越高。 – 企業(yè)效益不佳，股價(jià)下跌，低于行權(quán)價(jià)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者將放棄行權(quán)分文不取。 ? 中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)海油和中糧國(guó)際等公司實(shí)行了股票期權(quán)計(jì)劃。 案例一：中國(guó)聯(lián)通股份有限公司（簡(jiǎn)稱聯(lián)通紅籌公司）股票期權(quán)計(jì)劃 聯(lián)通紅籌公司曾兩次制定股票期權(quán)計(jì)劃。 20xx年 6月 1日聯(lián)通紅籌公司制定了境外首次公開(kāi)發(fā)行前股票期權(quán)計(jì)劃； 20xx年 5月 13日對(duì)境外首次公開(kāi)發(fā)行前股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行了某些修訂。 合格承授人 高級(jí)管理人員，包括董事、正副總裁、部門(mén)正副總經(jīng)理，以及聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司的董事、正副總裁、部門(mén)正副總經(jīng)理及省級(jí)分公司總經(jīng)理、部分副總經(jīng)理和特殊人才 期權(quán)行使有效期 自發(fā)出期權(quán)要約之后的任何一日開(kāi)始，但最遲將于日期后滿 10年之日中止 期權(quán)總量 不超過(guò)聯(lián)通紅籌公司股東特別大會(huì)修訂期權(quán)計(jì)劃之日（ 20xx年 5月 13日）已發(fā)行股份總數(shù)的 10％的股份 行權(quán)價(jià) 由聯(lián)通紅籌公司董事會(huì)自行決定，但不得低于香港聯(lián)交所所規(guī)定的最低價(jià)格 期權(quán)授予情況 紅籌公司累計(jì)共有 457人被授予了 69， 868， 600股股票期權(quán)，其中 15名高級(jí)管理人員期權(quán)數(shù)為 8， 823， 600股，占授予總量的 ％，其余 61， 045， 000股則在 442名中層以上員工之間配發(fā)。授予期權(quán)最高額為聯(lián)通董事長(zhǎng)楊賢足，達(dá) 1， 051， 000股，占授予總量的 ％ 股票期權(quán)獲益預(yù)期 假定在行權(quán)有效期內(nèi)，聯(lián)通紅籌市價(jià)較行權(quán)價(jià)上漲 10％，即市價(jià)為 時(shí)， 15名高管人員若行權(quán)則將獲得累計(jì) 1361萬(wàn)的差價(jià)收益（不考慮稅費(fèi)等因素）；而當(dāng)上漲 20％，即市價(jià)為 ，高管人員則將獲得高達(dá) 2721萬(wàn)的差價(jià)收益，人均達(dá) 180萬(wàn) 案例二：中國(guó)外運(yùn)股份有限公司股票期權(quán)計(jì)劃 合格承授人 董事會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)成員（不包括獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事）總裁、副總裁、公司秘書(shū)、總裁助理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、各部門(mén)總監(jiān)以及各部門(mén)、分公司和子公司的經(jīng)理和副經(jīng)理與特別專才 期權(quán)總量 向合格承授人授出的股票期權(quán)和股份數(shù)目不超過(guò)公司已發(fā)行股本總數(shù)的 10％ 授出股票期權(quán)數(shù)目 董事會(huì)在首年根據(jù)合格承授人的職責(zé)水平確定授出股票期權(quán)的數(shù)目，其后各年合格承授人獲授的股票期權(quán)將于其前一年的重點(diǎn)表現(xiàn)指數(shù)掛鉤 行權(quán)價(jià) 最初授出的股票期權(quán)行使價(jià)為股份的發(fā)行價(jià)，而后的行使價(jià)會(huì)發(fā)生變動(dòng) 期權(quán)授予情況 共向集團(tuán) 5名董事、 2名監(jiān)事和 108名高級(jí)雇員授出股票期權(quán)。董事和監(jiān)事獲取3020xx0項(xiàng)股票期權(quán)，集團(tuán) 108名高級(jí)雇員獲取 21310000項(xiàng)股票期權(quán)。 期權(quán)行使有效期 10年。獲授股票期權(quán)的人士不能在授出日期后首年內(nèi)行使其權(quán)益。 目錄 一． 中國(guó)企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國(guó)企業(yè)海外上市步驟及高管激勵(lì)方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 中鐵物資上市初步方案如下 業(yè)務(wù)選擇 將整個(gè)商貿(mào)板塊納入擬上市公司。 資產(chǎn)選擇 將商貿(mào)板塊相關(guān)資產(chǎn)納入擬上市公司。 人員配置 將進(jìn)入上市公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)相關(guān)的實(shí)體的人員剝離不在崗人員后進(jìn) 入上市公司。 組織結(jié)構(gòu) 根據(jù)所采用的上市方式選取與之相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)?？偡旨澳缸咏Y(jié) 構(gòu)各有優(yōu)劣，需要權(quán)衡各方面因素后再做決定。 上市方式 H股和紅籌股上市各有利弊，需要權(quán)衡各方面因素后再做決定。 高管激勵(lì) 可以參考其他上市公司股票期權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)思路與操作制定出適合自 己的計(jì)劃方案。 中鐵物資上市公司與非上市公司之間的關(guān)系如下圖所示 ? 對(duì)中鐵物資進(jìn)行重組，將其分為兩個(gè)部分： – 一個(gè)經(jīng)營(yíng)商貿(mào)業(yè)務(wù)的上市公司 – 一個(gè)非上市公司 , 這個(gè)公司支持上市公司并經(jīng)營(yíng)其它的戰(zhàn)略及非戰(zhàn)略貿(mào)易業(yè)務(wù) ? 向上市公司提供支持 (如內(nèi)地省份的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò) ),同時(shí)為存續(xù)公司提供收入來(lái)源 ? 有些業(yè)務(wù)成熟后 , 可將其重新注入上市公司 ? 在不同的地理區(qū)域 , 可能需要上市公司提供資金來(lái)支持現(xiàn)有虧損的業(yè)務(wù)和補(bǔ)貼冗員費(fèi)用 ? 9+1個(gè)各地省市公司中的全部商貿(mào)業(yè)務(wù) ? 競(jìng)爭(zhēng)力相對(duì)突出的龍頭地位 ? 長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) ? 較大的市場(chǎng)潛力 ? 需要在擴(kuò)大商貿(mào)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極拓展相關(guān)的業(yè)務(wù)。 ? 需要與主要供貨商建立策略聯(lián)盟 ? 需要大量的資金支持 , 拓展相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)及客戶，并增強(qiáng)和發(fā)展其在市場(chǎng)上的地位 , 這些需求應(yīng)由上市融資和內(nèi)部流動(dòng)資金來(lái)滿足 部分上市融資 和未來(lái)股息 非上市公司 上市公司 ?商貿(mào)板塊 上市之后逐步注入的公司和業(yè)務(wù) (例如 , 未來(lái)發(fā)展到一定規(guī)模的進(jìn)出口業(yè)務(wù) ) ?物流板塊 ?工業(yè)板塊 ?房地產(chǎn)板塊 ?進(jìn)出口板塊 重組后中鐵物資的商貿(mào)板塊組織結(jié)構(gòu)如下圖所示 中國(guó)鐵路物資總公司 商貿(mào)板塊 其它業(yè)務(wù)板塊 中國(guó)商貿(mào)公司 ① 存續(xù)部分 物貿(mào) 西安 北京 沈陽(yáng) 哈爾濱 成都 天津 上海 廣州 武漢 存續(xù)部分將出現(xiàn)一定的冗員問(wèn)題，可由非市場(chǎng)貿(mào)易業(yè)務(wù)支持，并依靠自身利潤(rùn)及上市公司股利逐漸解決 注： 假設(shè)商貿(mào)板塊剝離出來(lái)后成立的公司采用①作為其公司名稱 中鐵物資通過(guò)重組達(dá)到優(yōu)化資源配置、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的目的 ? 優(yōu)化了進(jìn)入上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)配置，為實(shí)現(xiàn)未來(lái)增長(zhǎng)提供有力保證 ? 通過(guò)組織結(jié)構(gòu)和管理體制的重組，建立了統(tǒng)一的業(yè)務(wù)操作平臺(tái)，理順了業(yè)務(wù)管理鏈條 ? 建立了統(tǒng)一的 IT平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)了信息系統(tǒng)的完善 ? 精簡(jiǎn)人員，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)并大大提高了勞動(dòng)生產(chǎn)率 上市公司重組的最終目的是構(gòu)建一個(gè)符合國(guó)際資本市場(chǎng)要求的上市公司并為上市后的持續(xù)重組做好準(zhǔn)備，經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)和管理體制以及人員的重組，達(dá)到了以下目標(biāo)： 上市公司的重組使中鐵物資的網(wǎng)絡(luò)資源和優(yōu)勢(shì)得到了體現(xiàn)，整個(gè)系統(tǒng)的資源得到重新的優(yōu)化和配置，大大增強(qiáng)了中鐵物資的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 中鐵物資在上市前必須解決好以下幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，確保上市的成功 員工問(wèn)題 （包括人員安置、身份轉(zhuǎn)換、員工穩(wěn)定等） 關(guān)鍵問(wèn)題 財(cái)務(wù)問(wèn)題 （包括帳務(wù)處理、補(bǔ)繳稅金等） 主管部門(mén)的態(tài)度與支持力度 資產(chǎn)問(wèn)題 （包括資產(chǎn)剝離、相土地的權(quán)證問(wèn)題等） 中鐵物資上市必須選好定位和賣(mài)點(diǎn)（建議） 鋼材貿(mào)易的龍頭企業(yè) 長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò) 與鐵路運(yùn)輸部門(mén)的良好關(guān)系 中國(guó)大型現(xiàn)代化的綜合商貿(mào)集團(tuán) 賣(mài)點(diǎn) 與 定位 北京新華信管理顧問(wèn)有限公司 資本運(yùn)作咨詢中心 地址：北京市北三環(huán)東路 8號(hào)靜安中心 2層 郵編： 100028 電話：（ 010） 64606868－ 220 傳真：（ 010） 64680449 制 作