【正文】 成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點四：稅務(wù)稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。關(guān)注點七：重大財務(wù)風(fēng)險 在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關(guān)注點十一：內(nèi)部控制 不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。轉(zhuǎn)自：華南融投第五篇：IPO財務(wù)核查風(fēng)暴IPO財務(wù)核查風(fēng)暴20130302 01:04:36來源: 經(jīng)濟觀察報李建國很生氣，氣卻無處發(fā)。他的那家準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了?！耙患径葓蟛牧鲜遣恢v政治??！”這家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復(fù)是二季度末再說吧?！艾F(xiàn)在都不知道該怎么辦了?！崩钕壬f。而2月28日，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務(wù)所等中介機構(gòu)的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉(xiāng)”運動。他們將對擬上市公司的報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準(zhǔn)確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等項目逐步自查。雖然證監(jiān)會表示不會直接插手?jǐn)M上市公司財務(wù)核查活動，但《經(jīng)濟觀察報》從接近監(jiān)管層人士處獲悉，本月之后，證監(jiān)會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴(yán)厲的財務(wù)核查運動只是開始，監(jiān)管層的檢查尚未啟動，就有數(shù)十家在審企業(yè)撤回了材料。有監(jiān)管層人士向本報透露，這次財務(wù)核查預(yù)計至少逼退200家企業(yè)，而且對發(fā)現(xiàn)造假問題的擬上市公司及中介機構(gòu)，有可能進行處罰。實際上，對目前在審的869家企業(yè)而言，如果按照2012年的發(fā)行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準(zhǔn)備上報材料的數(shù)百家企業(yè)。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構(gòu)在IPO項目上的問題有多大。大限之前作為一家沿海技術(shù)型企業(yè)，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現(xiàn)在就按照證監(jiān)會的財務(wù)核查要求準(zhǔn)備材料。今年初開始，李建國就開始和中介機構(gòu)一起收集代理商和銷售商的財務(wù)信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細股東資料等等。對此，國內(nèi)的代理商和銷售商們均拒絕提供相關(guān)材料，“他們說沒有這個義務(wù)，此外一些企業(yè)存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息?！崩罱▏f。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我?！崩罱▏Q。為了盡量滿足監(jiān)管層的要求，李建國四處托關(guān)系收集上下游相關(guān)企業(yè)的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質(zhì)，手里也有詳細的財務(wù)數(shù)據(jù)和股東資料?！痹?月31日前的日子里，在審企業(yè)的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據(jù)監(jiān)管層的要求，財務(wù)自查行動主要要上交兩份報告，一份是會計師事務(wù)所出具的2012年年審報告，另一份是保代們的自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務(wù)所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負(fù)責(zé)的一家準(zhǔn)IPO企業(yè)進行財務(wù)上的核查?！罢娴暮苄量唷！蓖跞A說，“按照所里的要求，這次對企業(yè)的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細的計劃?！边@最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業(yè)的許多原始憑證，還要針對可能影響企業(yè)盈利的多項財務(wù)處理進行逐一確認(rèn)，而更讓他感到辛苦的是，這一次現(xiàn)場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式。“這次自查很重視現(xiàn)場，尤其是不能出現(xiàn)虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監(jiān)管部門抽查?！蓖跸壬f，“我們一些同事出差遠的，機票、住所費票據(jù)更要保存好?！睋?jù)了解，此次核查開始前，許多會計師事務(wù)所要求核查人員的工作要非常細致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業(yè)的財務(wù)問題，監(jiān)管的關(guān)注重點通常在保薦機構(gòu)上，而這次會計師事務(wù)所也被拉進來，甚至還放在與保薦機構(gòu)同樣重要的地位，讓會計師事務(wù)所們感到了很大的壓力。通常，在一年的11月份，會計師事務(wù)所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務(wù)核查計劃突然，許多會計師事務(wù)所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務(wù)所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內(nèi)的多位會計師也承認(rèn)，以前會計師事務(wù)所對于準(zhǔn)備IPO企業(yè)的財務(wù)審計尺度還是較松的，與企業(yè)的關(guān)系很很“曖昧”，“因為企業(yè)上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的?！蓖跽f。相比于會計師事務(wù)所，對上市公司質(zhì)量負(fù)有直接責(zé)任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務(wù)所一同提交報告，但證監(jiān)會的意思還是堅持分開報，各負(fù)其責(zé)，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規(guī)定為9大類數(shù)百個相關(guān)問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細的要求，具體核查人員、核查時間、核查方式以及調(diào)取相關(guān)證據(jù)等都需要在核查過程中進行明示，“相關(guān)出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎?！饼R魯證券一位保薦代表人告訴《經(jīng)濟觀察報》。中介機構(gòu)也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業(yè)的房產(chǎn)證明，單這一項費用就達到了10萬元，這筆費用究竟由誰負(fù)擔(dān)？在類似的問題上，已經(jīng)有擬上市公司和保薦券商發(fā)生了矛盾。報上去就要承擔(dān)責(zé)任2月27日，證監(jiān)會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務(wù)所證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，相關(guān)責(zé)任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯(lián)合證券相關(guān)保薦代表人保薦代表人資格和證券從業(yè)資格。這個時候出來更被視為是為IPO財務(wù)大核查的警鐘。綠大地在2007年至2009年的三年中，虛增資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收入，這些行為與華泰聯(lián)合證券、四川天澄門律師事務(wù)所及深圳鵬城會計師事務(wù)所的不盡職有著密切關(guān)系。在今年1月8日召開的“IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作會議”中，證監(jiān)會的相關(guān)負(fù)責(zé)人明確指出了現(xiàn)在IPO財務(wù)造假有抬頭的趨勢，加上去年新上市企業(yè)業(yè)績下滑情況明顯高于前年，因此監(jiān)管層在大核查這一項工作上下了很大的決心。而工作重心則是針對銷售收入、利潤造假。據(jù)了解，在3月31日自查期限之后，證監(jiān)會將組織100人左右的核查隊伍，組成15個左右的小組，抽查將近60家企業(yè)的自查情況。一位參加了工作會議的券商投行負(fù)責(zé)人則說，證監(jiān)會副主席姚剛在會上介紹了這次大核查的背景，“在我理解看來，只占社會融資總量2%的直接融資(主要是指IPO)，卻不斷惹出麻煩，這讓監(jiān)管部門有些難堪。”在監(jiān)管部門看來，雖然企業(yè)本身的問題是主要的，但中介機構(gòu)沒能承擔(dān)應(yīng)有的義務(wù)也是造成IPO現(xiàn)有問題的重要原因之一，其中中介機構(gòu)的一些“曖昧”態(tài)度更是讓監(jiān)管層很不滿。而此次，監(jiān)管層的高壓態(tài)勢也讓很多券商主動要求企業(yè)放棄申請，廣發(fā)證券[%]的保薦代表人表示，這一次對券商最大的不同在于，以往如果有問題，報上去被否了就沒事，但現(xiàn)在只要是報上去了，就要承擔(dān)責(zé)任。一旦出了問題，會有監(jiān)管措施或者行政處罰，如果收到警示函，評級、創(chuàng)新和資格都要受到很大影響。而如果涉及法律問題，證監(jiān)會就會立案調(diào)查，保代就麻煩了，甚至?xí)壍叫淌聦用妗！白盥闊┑氖?，如果一家券商的某個項目被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)問題，那這家券商已經(jīng)報會的所有項目都將被撤回來，這點非常致命?！北本┮患胰痰谋Ｋ]人告訴記者。由于不知道證監(jiān)會選取抽查企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，所有擬上市公司的保薦人們都在戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的揣摩著監(jiān)管層的意思。比較統(tǒng)一的共識是，證監(jiān)會將會重點關(guān)注農(nóng)業(yè)和消費品行業(yè)的擬上市公司。雖然很多保薦人表示已經(jīng)大體完成了自查，但是幾乎沒有人愿意第一個將自查材料上交證監(jiān)會，“如果在2月份上交材料，可能會被證監(jiān)會首批抽查，但是如果在3月31日時申請延期或中止審查，也可能會被作為重點抽查對象?！币患冶本┤痰谋Ｋ]人說。不過，雖然抽查還沒有開始，但上海、深圳等幾個證監(jiān)局和滬深交易所已經(jīng)派專人進行督促，讓抽查在開始之前就掌握一定的情況。在1月8日會議過后僅僅兩天，遵義鈦業(yè)就主動要求撤回上市材料，隨后，近20家企業(yè)開始跟隨他們的腳步，多米諾骨牌效應(yīng)開始顯現(xiàn)。利劍指向信批虛假2月28日，證監(jiān)會透露了發(fā)行體制改革的五個方向：修訂完善相關(guān)制度，細化信披的要求；開展IPO專項核查工作，規(guī)范中介機構(gòu)和發(fā)行人的相關(guān)行為；完善定價約束機制，會進一步提前預(yù)披露時間；繼續(xù)抑制炒新；打擊粉飾業(yè)績等行為，保護投資者的合法權(quán)益。從監(jiān)管層的操作思路而言，借財務(wù)核查之風(fēng)，重塑投資者對上市公司質(zhì)量的信心才是重中之重。去年9月，湖南證監(jiān)局在例行檢查時發(fā)現(xiàn)萬福生科[ %]業(yè)績造假，一些問題甚至可以追溯至其2011年9月登陸創(chuàng)業(yè)板之時。而綠大地案的后續(xù)影響遠遠沒有結(jié)束，春節(jié)前的2月8日，昆明市中級法院重審綠大地上市造假案，實際控制人何學(xué)葵的刑期被加重至10年。一家大的券商投行人士認(rèn)為，這次高標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)核查，標(biāo)志著監(jiān)管層對擬上市公司的要求從單純的業(yè)績成長到信披真實的轉(zhuǎn)變。對此，大部分的中介機構(gòu)人士表示了歡迎。中信建投證券一位保薦人表示，以前證監(jiān)會對擬上市公司的財務(wù)真實性雖然也有要求，但是沒有細化到中介機構(gòu)應(yīng)該如何具體操作，而這次的核查活動中，根據(jù)證監(jiān)會的會議要求，各家券商都拿出了相當(dāng)細致的核查指引，這種按圖索驥式的程序化操作指引，十分方便。發(fā)行市場化改革的步伐中，許多細節(jié)被市場所忽略，從保薦人制度改革以來，證監(jiān)會已經(jīng)數(shù)次強調(diào)了保薦人在企業(yè)IPO過程中的責(zé)任義務(wù)?；ㄆ煦y行全球并購部一位高管告訴《經(jīng)濟觀察報》：“在香港和美國，證監(jiān)機構(gòu)良好的扮演了裁判角色，他們不會下場干預(yù)比分，但是如果中介機構(gòu)敢于挑戰(zhàn)規(guī)則，一定會負(fù)上責(zé)任。目前看來，除了發(fā)審委員會的權(quán)力外，大陸的IPO流程和海外已經(jīng)沒有大的區(qū)別?！边@為未來進一步改革發(fā)審制度打下基礎(chǔ)，證監(jiān)會不再扮演保證上市公司業(yè)