【正文】 不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務的銷售方式等。公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。5財務戰(zhàn)略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。關注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關注點四：稅務稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產(chǎn)質量 企業(yè)資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況。現(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。關注點七：重大財務風險 在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。關注點九：獨立性與關聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。轉自：華南融投第五篇：IPO財務核查風暴IPO財務核查風暴20130302 01:04:36來源: 經(jīng)濟觀察報李建國很生氣，氣卻無處發(fā)。他的那家準備在創(chuàng)業(yè)板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了?！耙患径葓蟛牧鲜遣恢v政治?。　边@家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復是二季度末再說吧?！艾F(xiàn)在都不知道該怎么辦了。”李先生說。而2月28日，證監(jiān)會相關負責人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務所等中介機構的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉(xiāng)”運動。他們將對擬上市公司的報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業(yè)績或財務造假等項目逐步自查。雖然證監(jiān)會表示不會直接插手擬上市公司財務核查活動，但《經(jīng)濟觀察報》從接近監(jiān)管層人士處獲悉，本月之后，證監(jiān)會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴厲的財務核查運動只是開始，監(jiān)管層的檢查尚未啟動，就有數(shù)十家在審企業(yè)撤回了材料。有監(jiān)管層人士向本報透露，這次財務核查預計至少逼退200家企業(yè)，而且對發(fā)現(xiàn)造假問題的擬上市公司及中介機構，有可能進行處罰。實際上，對目前在審的869家企業(yè)而言，如果按照2012年的發(fā)行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準備上報材料的數(shù)百家企業(yè)。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構在IPO項目上的問題有多大。大限之前作為一家沿海技術型企業(yè)，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現(xiàn)在就按照證監(jiān)會的財務核查要求準備材料。今年初開始，李建國就開始和中介機構一起收集代理商和銷售商的財務信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細股東資料等等。對此，國內的代理商和銷售商們均拒絕提供相關材料，“他們說沒有這個義務，此外一些企業(yè)存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息?！崩罱▏f。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我。”李建國稱。為了盡量滿足監(jiān)管層的要求，李建國四處托關系收集上下游相關企業(yè)的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質，手里也有詳細的財務數(shù)據(jù)和股東資料?！痹?月31日前的日子里，在審企業(yè)的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據(jù)監(jiān)管層的要求，財務自查行動主要要上交兩份報告，一份是會計師事務所出具的2012年年審報告，另一份是保代們的自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負責的一家準IPO企業(yè)進行財務上的核查。“真的很辛苦?！蓖跞A說，“按照所里的要求，這次對企業(yè)的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細的計劃?！边@最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業(yè)的許多原始憑證，還要針對可能影響企業(yè)盈利的多項財務處理進行逐一確認，而更讓他感到辛苦的是，這一次現(xiàn)場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式?！斑@次自查很重視現(xiàn)場，尤其是不能出現(xiàn)虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監(jiān)管部門抽查?！蓖跸壬f，“我們一些同事出差遠的，機票、住所費票據(jù)更要保存好?！睋?jù)了解，此次核查開始前，許多會計師事務所要求核查人員的工作要非常細致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業(yè)的財務問題，監(jiān)管的關注重點通常在保薦機構上，而這次會計師事務所也被拉進來，甚至還放在與保薦機構同樣重要的地位，讓會計師事務所們感到了很大的壓力。通常，在一年的11月份，會計師事務所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務核查計劃突然，許多會計師事務所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內的多位會計師也承認，以前會計師事務所對于準備IPO企業(yè)的財務審計尺度還是較松的，與企業(yè)的關系很很“曖昧”，“因為企業(yè)上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的?！蓖跽f。相比于會計師事務所，對上市公司質量負有直接責任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務所一同提交報告，但證監(jiān)會的意思還是堅持分開報，各負其責，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業(yè)2012財務報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規(guī)定為9大類數(shù)百個相關問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細的要求，具體核查人員、核查時間、核查方式以及調取相關證據(jù)等都需要在核查過程中進行明示，“相關出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎。”齊魯證券一位保薦代表人告訴《經(jīng)濟觀察報》。中介機構也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業(yè)的房產(chǎn)證明，單這一項費用就達到了10萬元，這筆費用究竟由誰負擔？在類似的問題上，已經(jīng)有擬上市公司和保薦券商發(fā)生了矛盾。報上去就要承擔責任2月27日，證監(jiān)會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務所證券服務業(yè)務許可，相關責任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯(lián)合證券相關保薦代表人保薦代表人資格