【正文】 不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進行披露。另外，還要求擬上市公司應(yīng)當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應(yīng)該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。5財務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個財務(wù)點 關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。關(guān)注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進行處理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關(guān)注點四：稅務(wù)稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。關(guān)注點七：重大財務(wù)風(fēng)險 在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關(guān)注點十一：內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。轉(zhuǎn)自：華南融投第五篇：IPO財務(wù)核查風(fēng)暴IPO財務(wù)核查風(fēng)暴20130302 01:04:36來源: 經(jīng)濟觀察報李建國很生氣，氣卻無處發(fā)。他的那家準備在創(chuàng)業(yè)板上市的公司被保薦人告知先不要提交上市申請了。“一季度報材料是不講政治??！”這家福建的公司向自己的保薦人國信證券詢問報材料的時間時，得到的答復(fù)是二季度末再說吧。“現(xiàn)在都不知道該怎么辦了?！崩钕壬f。而2月28日，證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人在媒體通氣會上表示，IPO開閘沒有具體時間表。蛇年初七，北京一家券商的保薦代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相機拍下每一個到過的火車站和機場，保留了所有交通票根，每一個談話對象，她都做好了錄音。不只是她這樣，自從1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”以來，擬上市公司，保薦券商，會計事務(wù)所等中介機構(gòu)的員工們，開始了一場轟轟烈烈的“上山下鄉(xiāng)”運動。他們將對擬上市公司的報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等項目逐步自查。雖然證監(jiān)會表示不會直接插手擬上市公司財務(wù)核查活動，但《經(jīng)濟觀察報》從接近監(jiān)管層人士處獲悉，本月之后，證監(jiān)會將派出百人抽查小組，抽查近60家擬上市公司。這場嚴厲的財務(wù)核查運動只是開始，監(jiān)管層的檢查尚未啟動，就有數(shù)十家在審企業(yè)撤回了材料。有監(jiān)管層人士向本報透露，這次財務(wù)核查預(yù)計至少逼退200家企業(yè)，而且對發(fā)現(xiàn)造假問題的擬上市公司及中介機構(gòu)，有可能進行處罰。實際上，對目前在審的869家企業(yè)而言，如果按照2012年的發(fā)行速度，需要5年時間才能全部上市，這還不包括正在準備上報材料的數(shù)百家企業(yè)。一次核查能出多少問題，一定程度上驗證著眾多中介機構(gòu)在IPO項目上的問題有多大。大限之前作為一家沿海技術(shù)型企業(yè)，李建國的公司客戶幾乎全在海外，國信證券的保代告訴他，你最好現(xiàn)在就按照證監(jiān)會的財務(wù)核查要求準備材料。今年初開始，李建國就開始和中介機構(gòu)一起收集代理商和銷售商的財務(wù)信息，這包括銀行流水賬單，納稅記錄，公司詳細股東資料等等。對此，國內(nèi)的代理商和銷售商們均拒絕提供相關(guān)材料，“他們說沒有這個義務(wù)，此外一些企業(yè)存在偷漏稅問題，更不愿意向我們提供這類信息?！崩罱▏f。而國外的銷售商更是完全不能理解李建國的訴求，“外國人根本不搭理我?！崩罱▏Q。為了盡量滿足監(jiān)管層的要求，李建國四處托關(guān)系收集上下游相關(guān)企業(yè)的資料，“我有朋友在中國出口信用保險公司，我們有的代理商在這里投保，保險公司會審核他們的資質(zhì)，手里也有詳細的財務(wù)數(shù)據(jù)和股東資料?！痹?月31日前的日子里，在審企業(yè)的會計師和券商保代注定是最忙碌的人。根據(jù)監(jiān)管層的要求，財務(wù)自查行動主要要上交兩份報告，一份是會計師事務(wù)所出具的2012年年審報告，另一份是保代們的自查報告。從今年一月下旬開始，浙江天健會計師事務(wù)所的會計師王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉興之間，對其負責(zé)的一家準IPO企業(yè)進行財務(wù)上的核查?！罢娴暮苄量唷！蓖跞A說，“按照所里的要求，這次對企業(yè)的核查力度非常大，開始核查之前就做了詳細的計劃。”這最近的一個月里，王先生不僅要重新核對企業(yè)的許多原始憑證，還要針對可能影響企業(yè)盈利的多項財務(wù)處理進行逐一確認，而更讓他感到辛苦的是，這一次現(xiàn)場核查代替了案頭工作成為了核查過程的主要工作方式?！斑@次自查很重視現(xiàn)場，尤其是不能出現(xiàn)虛假，所以我們出差的過路費都要整理好，以備監(jiān)管部門抽查?！蓖跸壬f，“我們一些同事出差遠的，機票、住所費票據(jù)更要保存好?！睋?jù)了解，此次核查開始前，許多會計師事務(wù)所要求核查人員的工作要非常細致，哪怕一個公章、一張憑證、一個客戶地址及電話都要一一核實。事實上，以往對IPO企業(yè)的財務(wù)問題，監(jiān)管的關(guān)注重點通常在保薦機構(gòu)上，而這次會計師事務(wù)所也被拉進來，甚至還放在與保薦機構(gòu)同樣重要的地位，讓會計師事務(wù)所們感到了很大的壓力。通常，在一年的11月份，會計師事務(wù)所都會將來年一季度的計劃安排完畢，但由于財務(wù)核查計劃突然，許多會計師事務(wù)所的計劃安排完全被打亂。為了趕在3月31日之前提交審計報告，很多事務(wù)所不得不加班加點的工作。不過，包括王先生在內(nèi)的多位會計師也承認，以前會計師事務(wù)所對于準備IPO企業(yè)的財務(wù)審計尺度還是較松的，與企業(yè)的關(guān)系很很“曖昧”，“因為企業(yè)上市成功與否和審計費用的高低是掛鉤的?！蓖跽f。相比于會計師事務(wù)所，對上市公司質(zhì)量負有直接責(zé)任的券商，則更是手忙腳亂。雖然有些券商本來想與會計師事務(wù)所一同提交報告，但證監(jiān)會的意思還是堅持分開報，各負其責(zé)，這和往常并不一樣。在記者獲取的齊魯證券《IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作核查要點與工作底稿指引》中，核查報告的范圍被規(guī)定為9大類數(shù)百個相關(guān)問題。另外，此次大核查中對于自查報告有較為詳細的要求，具體核查人員、核查時間、核查方式以及調(diào)取相關(guān)證據(jù)等都需要在核查過程中進行明示，“相關(guān)出差核查證明要貼在申報材料底稿上，不能馬虎。”齊魯證券一位保薦代表人告訴《經(jīng)濟觀察報》。中介機構(gòu)也碰到了一些以往沒有遇到的問題，例如，一位保薦人前往房管局打印企業(yè)的房產(chǎn)證明，單這一項費用就達到了10萬元，這筆費用究竟由誰負擔(dān)？在類似的問題上，已經(jīng)有擬上市公司和保薦券商發(fā)生了矛盾。報上去就要承擔(dān)責(zé)任2月27日，證監(jiān)會通報了綠大地上市造假案的處罰決定，撤銷深圳鵬城會計師事務(wù)所證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，相關(guān)責(zé)任人員行政處罰和終身證券市場禁入，撤銷華泰聯(lián)合證券相關(guān)保薦代表人保薦代表人資格