裁判意見：公司增資擴股時股東優(yōu)先認繳范圍以實繳出資比例為限,不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍-資料下載頁
2024-11-05 02:47本頁面
【正文】 知情權(quán)對象尚未完全確定，該主張亦無所據(jù)。故黔峰公司、大林公司、益康公司請求二審法院維持原審判決，駁回捷安公司上訴請求。億工盛達公司代理人員未提供委托手續(xù)也未提供答辯意見。友誼公司經(jīng)合法傳喚，未派人出庭。本院對原審法院所查明的事實予以確認。本院認為：根據(jù)當事人的上訴和答辯，本案爭議焦點仍然在于以下二個方面：一是黔峰公司股東會對增資擴股所涉及各有關(guān)事項是如何決議的以及該決議內(nèi)容是否符合該公司章程以及該章程是否符合公司法有關(guān)強行性規(guī)范。二是對捷安公司訴求應否予以支持涉及我國公司法第三十五條規(guī)定以及對增資擴股情況下引進外來投資者與股份對外轉(zhuǎn)讓區(qū)別如何理解問題。對于第一個方面問題，首先正如原審判決所認定，對于捷安公司作為黔峰公司股東資格應該不存在問題，對此當事人在上訴階段不再爭議，亦不存在所謂捷安公司作為黔峰公司最初的隱名股東必須以其顯名股東的名義行使權(quán)力提出要求問題。根據(jù)2007年5月28日黔峰公司為增資擴股而召開的股東會所形成的黔生股字（2007）第006號股東會決議，決議內(nèi)容包括對擬引進戰(zhàn)略投資者；大林公司、益康公司、億工盛達公司均表示同意按股比減持股權(quán)，引進戰(zhàn)略投資者。贊成91%，對此只有捷安公司所占9%股份表示反對；捷安公司按其9%股比增持該次私募方案溢價股180萬股，贊成100%。從該決議內(nèi)容可以看出，黔峰公司各股東對增資擴股是沒有爭議的，而爭議點在于要不要引進戰(zhàn)略投資者，這才形成當時占黔峰公司91%股份的大林公司、益康公司、億工盛達公司贊成，而只占黔峰公司9%股份的捷安公司反對。盡管對此各股東之間意見有分歧，但也是形成決議的，是股東會形成多數(shù)決的意見，而并非沒有形成決議。正如黔峰公司、大林公司、益康公司答辯意見中所提到的黔峰公司股東會此次增資擴股是有特定目的和附有條件的，即要通過大林公司、益康公司、億工盛達公司按各自股權(quán)比例減持股權(quán)、放棄認繳新增資本擬引進戰(zhàn)略投資者以確保黔峰公司順利完成改制和上市，黔峰公司股東會決議的此目的和所附條件是正當?shù)?，且得到股東會多數(shù)決的通過。這也就從另一方面否決了捷安公司在其已經(jīng)按其實繳出資比例認繳180萬股之外要求對其他股東為引進戰(zhàn)備投資者而自愿減持新增資本的優(yōu)先認購權(quán)，這一點也在捷安公司隨后有關(guān)此要求的函件未獲其他股東和黔峰公司同意從而提起訴訟得以印證。上述決議內(nèi)容應當認為符合黔峰公司章程有關(guān)規(guī)定。該章程第十七條第一款第（九）項規(guī)定股東會以公司增加或者減少注冊資金、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其中對公司增資事宜不僅包括增資數(shù)額也包括各股東認繳及認購事宜。公司章程是公司治理結(jié)構(gòu)的總綱領(lǐng)，公司完全按其意思自治原則決定其自己應該決定的事情，該章程規(guī)定性質(zhì)上并不違反我國公司法有關(guān)強行性規(guī)范，與我國公司法第三十五條有關(guān)內(nèi)容并不沖突。因此該股東會決議是有效的，各股東應按照股東會決議內(nèi)容執(zhí)行。對于第二個方面問題，關(guān)于股份對外轉(zhuǎn)讓與增資擴股的不同，原審判決對此已經(jīng)論述得十分清楚，本院予以認可。我國公司法第三十五條規(guī)定“公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資”，直接規(guī)定股東認繳權(quán)范圍和方式，并沒有直接規(guī)定股東對其他股東放棄的認繳出資比例增資份額有無優(yōu)先認購權(quán)，也并非完全等同于該條但書或者除外條款即全體股東可以約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外所列情形，此款所列情形完全針對股東對新增資本的認繳權(quán)而言的，這與股東在行使認繳權(quán)之外對其他股東放棄認繳的增資份額有無優(yōu)先認購權(quán)并非完全一致。對此，有限責任公司的股東會完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當然也可以包括股東對其他股東放棄的認繳出資有無優(yōu)先認購權(quán)問題，該決議不存在違反法律強行規(guī)范問題，決議是有效力的，股東必須遵循。只有股東會對此問題沒有形成決議或者有歧義理解時，才有依據(jù)公司法規(guī)范適用的問題。即使在此情況下，由于公司增資擴股行為與股東對外轉(zhuǎn)讓股份行為確屬不同性質(zhì)的行為，意志決定主體不同，因此二者對有限責任公司人合性要求不同。在已經(jīng)充分保護股東認繳權(quán)的基礎(chǔ)上，捷安公司在黔峰公司此次增資中利益并沒有受到損害。當股東個體更大利益與公司整體利益或者有限責任公司人合性與公司發(fā)展相沖突時，應當由全體股東按照公司章程規(guī)定方式進行決議，從而有個最終結(jié)論以便各股東遵循。至于黔峰公司準備引進戰(zhàn)略投資者具體細節(jié)是否已經(jīng)真實披露于捷安公司，并不能改變事物性質(zhì)和處理爭議方法。綜上所述，捷安公司上訴請求和理由不能成立，本院不予支持。捷安公司應當按照黔峰公司此次增資股東會有關(guān)決議內(nèi)容執(zhí)行，對其他股東放棄認繳的增資份額沒有優(yōu)先認購權(quán)。原審判決認定事實清楚，判決理由充分，本院予以維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費13萬元人民幣，由上訴人貴州捷安投資有限公司承擔。本判決為終審判決。審判長裴瑩碩審判員朱海年審判員宮邦友二○○九年五月十三日書記員張永姝聲明：相關(guān)文書來自中國裁判文書網(wǎng)向社會公開文書，作者不負任何法律責任。其他非個人平臺轉(zhuǎn)載的請注明作者和出處。
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