裁判意見：公司增資擴股時股東優(yōu)先認繳范圍以實繳出資比例為限,不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍-免費閱讀
【正文】 本判決為終審判決。在已經(jīng)充分保護股東認繳權(quán)的基礎(chǔ)上，捷安公司在黔峰公司此次增資中利益并沒有受到損害。該章程第十七條第一款第（九）項規(guī)定股東會以公司增加或者減少注冊資金、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其中對公司增資事宜不僅包括增資數(shù)額也包括各股東認繳及認購事宜。對于第一個方面問題，首先正如原審判決所認定，對于捷安公司作為黔峰公司股東資格應(yīng)該不存在問題，對此當事人在上訴階段不再爭議，亦不存在所謂捷安公司作為黔峰公司最初的隱名股東必須以其顯名股東的名義行使權(quán)力提出要求問題。三、現(xiàn)行公司法第三十五條與第七十二條規(guī)范對象不同，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓與公司增資擴股屬不同事實類型，背后隱藏利益沖突存在根本差異，應(yīng)受不同法律評價，不存在同類事情同類處理之原則發(fā)揮作用的根據(jù)。大林公司、益康公司答辯稱：一、優(yōu)先購買權(quán)發(fā)生要件及行使范圍須以法律明確規(guī)定為依據(jù)。捷安公司上訴請求二審法院維持原審判決第一項，撤銷第二項；判決捷安公司對黔峰公司決議增資其他股東放棄的1820萬新股有權(quán)優(yōu)先認購。有限責任公司人合性特點決定了公司經(jīng)營發(fā)展以股東相互依賴為基礎(chǔ)，公司股東保持相對穩(wěn)定性。原審法院依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規(guī)定，判決：一、確認捷安公司為黔峰公司股東；二、駁回捷安公司主張對黔峰公司其他股東放棄的1820萬股增資擴股出資份額享有優(yōu)先認購權(quán)的訴訟請求。理由是：首先，優(yōu)先權(quán)對其相對人權(quán)利影響甚巨，必須基于法律明確規(guī)定才能享有。一方面，友誼集團確認其于2000年收購黔峰公司股份時，由于資金不足，有9%的股權(quán)是代捷安公司購買，捷安公司已實際支付了對價，并實際享有黔峰公司的股東權(quán)益，友誼集團對該9%的股權(quán)只是名義上的股東。為此，捷安公司以大林公司、益康公司、億工盛達公司均放棄新股認購權(quán)總計1820萬股后，在其已明確表示行使優(yōu)先認購權(quán)的情況下，仍決定將該部分認購權(quán)讓與公司股東以外的其他人，違反公司法的有關(guān)規(guī)定，侵犯其優(yōu)先認購權(quán)為由，于2007年6月6日向貴陽市中級人民法院提起訴訟，后因該案標的超出該院管轄范圍又于8月30日被移送至貴州省高級人民法院審理，請求判令確認其為黔峰公司股東并享有股權(quán)；確認其對黔峰公司增資擴股部分的1820萬股新股享有優(yōu)先認購權(quán)。贊成91%，反對9%。4月6日，貴陽市國資委批復同意友誼集團將名義上持有的黔峰公司的9%，黔峰公司制作了公司變更登記申請書，申請將顯名股東友誼集團變更為捷安公司，同時，該申請書所附的股東出資情況表載明捷安公司以貨幣出資495萬元，持股比例為9%。友誼集團在根據(jù)筑府通?2000?32號批復收購黔峰公司國有股權(quán)時，因資金不足，友誼集團董事會于2000年4月28日形成決議，同意捷安公司出資296萬元，以友誼集團的名義代購黔峰公司股份9%，以后適當時再辦理更名手續(xù)。2001年7月20日，海螺公司將其所持有的黔峰公司的32%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給友誼集團。本院依法組成由審判員裴瑩碩擔任審判長、審判員朱海年、宮邦友參加的合議庭進行了審理。住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)沿河北路黃貝嶺商城4棟409號。委托代理人：雷曼江，北京市天銀律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：貴陽黔峰生物制品有限責任公司。當股東個體更大利益與公司整體利益或者有限責任公司人合性與公司發(fā)展相沖突時，應(yīng)當由全體股東按照公司章程規(guī)定方式進行決議，從而有個最終結(jié)論以便各股東遵循。風投行業(yè)一時間似乎成了億萬富豪的制造工廠，但是舶來的交易模式難免有橘生淮北之弊。只有股東會對此問題沒有形成決議或者有歧義理解時，才有依據(jù)公司法規(guī)范適用的問題。法定代表人：段剛，該公司董事長。被上訴人（原審被告）：重慶大林生物技術(shù)有限公司。委托代理人：雷曼江，北京市天銀律師事務(wù)所律師。法定代表人：賀鵬飛，該公司董事長。1999年3月，三股東經(jīng)協(xié)商一致，對持股比例進行了調(diào)整，變更為裝卸公司持股50%、海螺公司持股32%、血液中心持股18%。2006年8月29日，血液中心將其持有的黔峰公司18%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給億工盛達公司。同日，黔峰公司新一屆股東會召開會議并形成決議，再次明確了上述股東單位及股權(quán)比例。同時承諾采取私募增資擴股方案完全是從有利于公司改制和上市的目的出發(fā)，絕不從中謀取私利。5月29日，大林公司、益康公司、億工盛達公司、捷安公司股東代表均在決議上簽字，其中，捷安公司代表在簽字時特別注明“同意增資擴股，但不同意引入戰(zhàn)略投資者”。理由在于雖然我國公司法對隱名股東無明確規(guī)定，但就股東資格而言，根據(jù)我國公司法第33條第3款關(guān)于“公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。捷安公司所提確認其為黔峰公司的訴請有理，予以支持。因此，不能援引公司法第七十二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定精神來解釋公司法第三十五條規(guī)定。而大林公司、益康公司、億工盛達公司均明確表示同意按照各自持股比例減持股權(quán)、放棄對新增資本認繳權(quán)。三、以引進戰(zhàn)略投資者名義限制原有股東認購新增股份將公司控制權(quán)可能讓位于原有股東之外第三人，難以維護原有股東自由選擇權(quán)。二、現(xiàn)行公司法第三十五條對2004年修訂的公
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