【正文】 有故意或重大過失犯罪記錄的；擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事或高級管理人員并負有個人責任的；違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或惡劣影響的；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司（企業(yè)）的法定代表人并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴重的；受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到2次的；本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期償還的；本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款；本人或其配偶及其他近親屬合并持有本行5%以上股份，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值；1本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股東單位任職，且該股東從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權凈值；1在其他經(jīng)濟組織任職且所任職務與其在本行的擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力；1銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到本行董事在品行、聲譽、知識、經(jīng)驗、能力和財務狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。包括采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的；1國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他不得擔任董事的人員。本條所規(guī)定的董事任職條件，同樣適用于本行高級管理人員。違反本條規(guī)定選舉的董事，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行董事會可以提請股東大會解除其職務。本條所稱近親屬包括：父母、配偶、兄弟姐妹、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第八十五條 本行董事分職工董事、非職工董事、獨立董事。職工董事、非職工董事均由董事會薪酬與提名委員會從本行股東中推薦候選人名單，以提案方式提請股東大會決議，并報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準。召開股東大會時向參會股東公示候選董事的簡歷和基本情況。董事提名及選舉的一般程序為：（一）在本章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會薪酬與提名委員會提出董事候選人名單（創(chuàng)立大會的董事候選人可由籌建工作小組提名）。單獨或者合計持有本行有表決權股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二）董事會薪酬與提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會薪酬與提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。第八十六條 董事每屆任期三年，任期從股東大會決議通過之日起計算（新任董事就任時間自銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準其任職資格之日起），任期屆滿，可連選連任。任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)或任期屆滿未及時換屆改選的，直至改選出的董事就任時止。任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其董事職務。第八十七條 董事應當遵守國家法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本章程和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在董事職責范圍內(nèi)行使權利；（二）不挪用本行資金，不以各種形式侵害本行的財產(chǎn)；（三）不將本行資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（四）不違反本章程規(guī)定將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保（將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保須事前報經(jīng)股東大會或者董事會同意批準）；（五）不違反本章程規(guī)定，在不發(fā)生股權變動及表決權行使的前提下同本行訂立合同或者進行交易（保證發(fā)生的交易不損害本行利益。否則，須事前報經(jīng)股東大會或者董事會同意批準）；（六）不利用職務便利、本行內(nèi)幕信息，謀取屬于本行的商業(yè)機會為自己或者他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務、利益；（七）不利用職權收受賄賂或其他非法收入；（八）不接受他人與本行交易有關的傭金歸為己有；（九）未經(jīng)股東大會同意，不擅自對外披露本行信息、不泄漏本行的秘密。但在法律規(guī)定情況下，可以向法院或者其他政府主管機關提供該信息：公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第八十八條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，并保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀本行的各項業(yè)務報告、財務會計報告及報表，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十九條 本章程未明確規(guī)定或者未經(jīng)董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，應當事先聲明其立場和身份。否則，第三方會合理地認為該董事代表本行或者董事會行事，該董事未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。第九十條 本行董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），必須向本行董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度，并且在董事會審議時做必要的回避。否則，董事會有權撤銷該合同、交易或者安排，但對方為善意第三人的情況除外。第九十一條 董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況向本行董事會做出書面陳述，由本行董事會依據(jù)本章程及有關規(guī)定確定董事在有關交易中是否構(gòu)成關聯(lián)關系。第九十二條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明通知所列的內(nèi)容對于本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關董事披露了關聯(lián)關系。第九十三條 非職工擔任的董事每年為本行工作的時間不得少于10個工作日（包括親自參加本行董事會會議）。獨立董事每年為本行工作的時間不得少于15個工作日。擔任審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少于二十五個工作日。董事1年內(nèi)連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第九十四條 本行有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第九十五條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。但因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事就任時方能生效。任職尚未結(jié)束的董事，應當賠償因擅自離職給本行造成的經(jīng)濟損失。第九十六條 董事低于法定最低人數(shù)時，董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照國家法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行董事職責。第九十七條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其保守本行商業(yè)秘密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與本行的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十八條 董事執(zhí)行職務時違反國家法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十九條 董事應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。否則，視為不能履行職責，可建議股東大會予以撤換。第一百條 本行應采取措施保障董事的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，本行必須按照規(guī)定及時通知董事并同時提供足夠的資料。董事認為資料不充分的可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，在會議召開3日前可聯(lián)名提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第一百零一條 本行應采取措施保障董事參加董事會會議的權利。本行應提供董事履行職責所必需的工作條件。董事會辦公室應積極為董事履行職責提供協(xié)助。董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得以各種形式干預其行使職權。第一百零二條 本行可以建立必要的董事責任保險制度，以降低董事正常履行職責可能引致的風險。本行可與董事簽定董事?lián)p失補償協(xié)議。損失補償?shù)那疤崾嵌卤仨氉裾率胤ā⒅覍?、勤勉、善意地履行職責。第二?jié)獨立董事第一百零三條 本行設立獨立董事，其職數(shù)不少于2名。獨立董事應當符合下列基本條件：（一）具有本科以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)，了解本行的公司治理結(jié)構(gòu)、章程以及董事會職責；（四）能夠閱讀、理解本行的信貸、財務、統(tǒng)計報表和報告，分析和判斷本行的經(jīng)營管理和風險狀況。第一百零四條 下列人員不得擔任本行獨立董事：（一）本人及其近親屬合并持有本行1%以上的股份或股權；（二）本人或其近親屬在持有本行1%以上股份或股權的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等業(yè)務聯(lián)系或債權債務等方面的利益關系；（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響等，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；（七）國家機關工作人員；（八）銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定不符合任職資格條件的其他情形。本條所稱近親屬包括：父母、配偶、兄弟姐妹、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第一百零五條 獨立董事在本行任職每屆三年，可以連選連任，但累計任職時間不得超過六年。獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。第一百零六條本行獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：（一）董事會薪酬與提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行有表決權股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會薪酬與提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；（三）獨立董事的選聘應當遵循市場原則。獨立董事候選人由董事會審議后以提案的方式提請股東大會決議通過，并報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準。本行創(chuàng)立大會的獨立董事候選人由本行籌建工作小組向股東大會提名。第一百零七條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見。獨立董事在發(fā)表意見時，應當重點關注以下事項:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）董（監(jiān)）事、高級管理人員的薪酬；（四）外部審計師的聘任；（五）利潤分配方案；（六）可能損害存款人、中小股東權益和其他利益相關者利益的事項；（七）重大關聯(lián)交易、重大經(jīng)營決策、戰(zhàn)略投資以及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃；（八）可能造成本行重大損失的事項；（九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。第一百零八條獨立董事每年為本行工作的時間不得少于15個工作日（包括出席董事會會議）。獨立董事只能委托其他獨立董事出席本行董事會會議，但每年至少應當親自出席本行董事會會議總數(shù)的三分之二。第一百零九條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供必要的工作條件：（一）保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；（二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；（三）獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得以各種形式干預其獨立行使職權；（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權時所需的費用由本行承擔；（五）本行給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由股東大會審議通過。第一百一十條 獨立董事應當向股東大會提交個人述職報告，對其履行職責情況進行說明。獨立董事可直接向股東大會和有關監(jiān)管機構(gòu)報告情況。第一百一十一條 董事會決議違反國家法律、行政法規(guī)或者本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的依法承擔賠償責任。第三節(jié)董事會和董事會決議第一百一十二條 本行設董事會，董事會對股東大會負責，對本行經(jīng)營和管理承擔最終責任。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。第一百一十三條 董事會由9名董事組成，其中：本行職工董事3名，非職工董事4名，獨立董事2名。董事會每屆任期三年。任期屆滿未換屆的，直至新一屆董事會就任時終止。第一百一十四條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（四）制定本行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策，承擔風險管理最終責任；（五）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任；（六）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（七）制訂本行的財務預算方案、決算方案；（八）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）制訂本行增加或者減少注冊資本以及發(fā)行本行債券的方案；（十）擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；（十一）審議批準本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置及重大關聯(lián)交易（指本行擬與關聯(lián)人達成的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%的關聯(lián)交易）；（十二）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（十三）聘任或者解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名聘任或者解聘本行副行長和其他高級管理人員，決定行長、副行長和其他高級管理人員、財務負責人的報酬和獎懲等事項；