【正文】 策、職工自愿的條件下依法扣除個人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個人投資。屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)形成的工資基金結余部分，應當轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，應當轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。附件四企業(yè)改制改革涉及的土地使用權企業(yè)改制改革涉及的土地使用權，有下列情形之一的，經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置①繼續(xù)作為城市基礎設施用地、公益事業(yè)用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發(fā)生改變的，但改造或改組為公司制企業(yè)的除外；②國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)以及國有企業(yè)合并，兼并或合并后的企業(yè)是國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；③在國有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國有企業(yè)或國有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；④國有企業(yè)改造或改組為國有獨資公司的。《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權處置暫行規(guī)定》（原國家土地管理局1998年第8號令）《關于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)[1999]433號）《關于改革土地估價結果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）《企業(yè)改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發(fā)[2001]42號）國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號），上述文件為國有劃撥用地的價值認定及其估價提供了政策和依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，國有劃撥用地是指國家機關用地，軍事用地，城市基礎設施用地，公益事業(yè)用地，國家重點扶持的能源、水利等基礎設施用地，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地等等。劃撥土地使用權，是指土地使用者通過除出讓土地使用權以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權，同時也是國家在一定年期內(nèi)，繼續(xù)向土地使用者無償提供生產(chǎn)經(jīng)營的場地。實際上，伴隨城市土地市場的進一步改革，國家土地管理局已于1998年2月17日發(fā)布的第8號令《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》，提出國有企業(yè)使用的劃撥土地使用權，應當依法逐步實行有償使用制度。對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。不論哪種方式，劃撥土地的價值屬性已經(jīng)在我國房地產(chǎn)市場中有所體現(xiàn)，明晰這些價值屬性及其結構，對于提高土地集約化效益，合理進行土地收益的分配具有重要意義。一般而言，劃撥土地使用權取得與出讓土地使用權取得在成本構成上的差別在于有沒有交出讓金。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權出讓金區(qū)別于土地使用權轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等不同方式，是按標定地價的一定比例收取，最低不得低于標定地價的40%.標定地價由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據(jù)基準地價，按土地使用權轉(zhuǎn)讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評估劃撥土地使用權時如何參照出讓土地使用權作因素調(diào)整就顯得無所適從了。因此，需要估價師根據(jù)具體情況確定適當?shù)墓纼r方法和合理的調(diào)整系數(shù)。二、劃撥用地的價值構成及其基本估價方法新的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》明確提出了“劃撥土地使用權價格”的概念，在對劃撥土地使用權評估時最常用的是基準地價法。為了確切掌握劃撥土地的價值構成，首先需要了解基準地價的價值構成。根據(jù)國土資源部對城市基準地價內(nèi)涵的統(tǒng)一規(guī)定，即各土地級別或均質(zhì)區(qū)域內(nèi)的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發(fā)程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權的平均價格。基準地價法是根據(jù)各個城市和地區(qū)確定的城市基準價格，通過對不同類別和級別的基準地價的修正，得到委估對象評估價值的方法?；鶞实貎r測算的土地價格可以分為樓面熟地價、地面熟地價、樓面毛地價、地面毛地價四種類型?；鶞实貎r的表達方式可以有級別基準地價、分區(qū)基準地價和路線價。在實際運用中，如果沒有特別說明，基準地價一般是指具有級別的地面熟地價。對于地面熟地價而言，其價值構成基本由3大部分組成：土地取得成本、土地開發(fā)成本以及土地所有者權益。由于土地所有者權益一般通過出讓金的形式體現(xiàn)，所以劃撥用地的價值主要由前兩項構成，土地取得成本和土地開發(fā)成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價值構成是土地取得成本。其基本公式是：土地價格=適用的基準地價*期日修正系數(shù)*年期修正系數(shù)*因素修正系數(shù)。對于劃撥用地的估價，我們同樣可以套用其他常用基本估價方法，例如在用成本法計算出讓土地價格時，劃撥土地使用權價格應為土地使用者在取得土地使用權時支付的平均成本，包括土地取得費、土地開發(fā)費、有關稅費、利息和利潤。在用收益還原法估算劃撥用地的價值時，用土地純收益減去國有土地租賃的租金，可以得到劃撥土地的純收益。再經(jīng)過區(qū)域因素、個別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權價格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。在用市場比較法估算劃撥用地的價值時，可以通過劃撥土地交易案例進行交易情況、日期、區(qū)域及個別因素修正得出待估劃撥土地使用權價格。出讓土地比較法是根據(jù)與委估對象類似的出讓土地價格，通過對扣減出讓金，得到委估對象評估價值的方法。其基本計算公式是：劃撥土地使用權價格=出讓土地使用權價格－土地使用權出讓金，或者：劃撥土地使用權價格＝出讓土地使用權價格（1－出讓金比例）。對于國有劃撥土地，存在一種觀點，認為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。實際上，劃撥土地需要通過征地獲得，因而具有土地取得成本。為了實現(xiàn)單位或的生產(chǎn)服務功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構成了劃撥土地的價值基礎。如果劃撥用地是生地，則其基本價值構成是土地取得成本。第五篇：企業(yè)改制法律意見書參考【】律師事務所關 于【】企業(yè)改制為【】之 法律意見書【】號第一部分 引 言根據(jù)【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)就本次【】改制的相關事宜發(fā)表法律意見。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。本所律師對本次設立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規(guī)定的相應責任。本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業(yè)】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業(yè)】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：第二部分 釋義除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：本所指 指【請根據(jù)實際情況增補釋義內(nèi)容，包括但不限于擬改制企業(yè)名稱、改制后公司制企業(yè)名稱、為改制提供審計、評估等服務中介機構名稱、改制及本法律意見書出具所依據(jù)的批準文件、法律法規(guī)等】元 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣第三部分 正 文一、擬改制企業(yè)的歷史沿革和現(xiàn)狀【擬改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】 【請簡要描述本改制企業(yè)與批準改制的南車集團在企業(yè)隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】二、【】改制所獲得的批準和授權（根據(jù)實際情況增刪）經(jīng)本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：【】年【】月【】日，【內(nèi)部決策程序及所形成的決議文件】?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨韭毠ご泶髸?。【】年【】月【】日【上級單位審批，請?zhí)顚懪奈奶枴⑷Q及主要內(nèi)容】?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。【】年【】月【】日，【】取得【】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。【其他獲得的批準情況，請補充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質(zhì)條件【改制后的一人有限責任公司】的設立方式 本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設立。設立【改制后的一人有限責任公司】的條件【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質(zhì)條件。四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。1辦理國有產(chǎn)權登記變更手續(xù)；1【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；1取得一人公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質(zhì)變更、社會保險登記變更等有關手續(xù)的情況。1請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權屬證書權利人變更是否均已完成。經(jīng)審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。五、【】公司股東的出資請描述擬進入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權債務處置方案、是否存在任何權利限制等。請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權屬證書權利人變更是否均已完成。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。本所律師認為，【結論性意見】。七、【】之公司治理結構【】建立完整的內(nèi)部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】?！竞喪龉緝?nèi)部制度建設情況】本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經(jīng)營管理權，該公司將不會產(chǎn)生與股東及其控制的其他企業(yè)間機構混同、產(chǎn)權不清的情形。八、結論意見綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。本法律意見書正本四份，無副本?！韭蓭熓聞账可w章負責人：經(jīng)辦律師：二〇〇八年【】月【】日