【正文】 以用相對(duì)集中的表決權(quán)對(duì)抗大股東，實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東的保護(hù)。我國(guó)《公司法》第一百零八條規(guī)定：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)。但它容易造成惡意收購表決權(quán)以控制公司的后果。(三)完善異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán)制度異議股東的回購請(qǐng)求權(quán)制度是指：在股東大會(huì)上決議了對(duì)股東產(chǎn)生利害關(guān)系的議案，反對(duì)的股東要求公司收買自己所持有股份的權(quán)利。我國(guó)《公司法》第一百四十三條第一款規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有公司股份的其它公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！笨梢娢覈?guó)《公司法》已經(jīng)規(guī)定了異議股東回購請(qǐng)求權(quán)制度，但是僅局限于對(duì)公司的合并分立持異議態(tài)度的情況，沒有考慮關(guān)聯(lián)交易中對(duì)中小股東利益的保護(hù)。股份回購請(qǐng)求權(quán)制度是對(duì)“資本多數(shù)決策”原則下股東權(quán)益不平衡的補(bǔ)充。出于對(duì)關(guān)聯(lián)交易中小股東法律的保護(hù)，我國(guó)《公司法》有必要進(jìn)一步完善此制度。在新公司法第22條規(guī)定說：“公司股東會(huì)或股東大會(huì)，董事會(huì)的會(huì)議召集程序，表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可依自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”據(jù)此，當(dāng)股東大會(huì)形成了不利小股東的決議時(shí)，只要決議有瑕疵，股東就有權(quán)提出撤銷決議的訴訟。如果決議有嚴(yán)重瑕疵或違反法律，小股東可依提出決議無效確認(rèn)之訴。通過立法上的完善，為各地法院的執(zhí)法提供整齊劃一的標(biāo)準(zhǔn)，真正做到有法可依，從而為公平，合理地保護(hù)各地小股東的合法權(quán)益提供法律保證此外，新公司法還建立了股東表決權(quán)排除之度，累積投票制以及股東申請(qǐng)解散公司的規(guī)定等制度來保障小股東的權(quán)益?？傊?，通過這些舉措，輔之以相關(guān)的配套措施，在今后的公司實(shí)踐中必將有力地保護(hù)小股東的權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)公司的健康發(fā)展。參考文獻(xiàn)： [M].北京：人民法院出版社，1995[J].社會(huì)科學(xué)研究，2007，（3）：、[M].法律出版社，1997[M].[J].法制與社會(huì)，2007，（7）：、[J].政治與法律，2004第五篇：經(jīng)濟(jì)法論文企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》經(jīng) 濟(jì) 法學(xué)科論文班級(jí)注會(huì)1411姓名趙宇學(xué)號(hào)14297144企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》內(nèi)容摘要：法律的制定必然依照社會(huì)基本道德和大眾基本需求。中國(guó)自改革開放至今誕生了數(shù)以萬計(jì)的企業(yè)，但是這些企業(yè)中百分之九十以上都死在企業(yè)創(chuàng)立的前幾年。這就如同年輕人談戀愛，歷經(jīng)兩三年的刻骨銘心與高潮之后便煙消云散。究其根本原因還是在于企業(yè)管理的不善，從而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問題，最終如多米諾骨牌一般崩塌。本文將從《公司法》為大眾企業(yè)設(shè)定好的管理框架入手，通過分析管理結(jié)構(gòu)和失敗案例尋找企業(yè)經(jīng)管的快捷高效途徑。關(guān)鍵詞：公司法、飛龍、獨(dú)裁、制衡、監(jiān)督一、有限公司的設(shè)立與組織機(jī)構(gòu)分析在中國(guó)改革開放的初期，形成了一大股下海從商辦企業(yè)的風(fēng)潮，不管是現(xiàn)今享譽(yù)盛名的海爾、哇哈哈，還是飲恨而終的秦池、愛多，大多都是以有限公司的形式設(shè)立。有限責(zé)任公司相較于其他企業(yè)擁有出資結(jié)構(gòu)自由和企業(yè)承擔(dān)責(zé)任有限等優(yōu)勢(shì)，可以較大的發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者與股東的能力，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。按《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條規(guī)定股東會(huì)行駛下列職權(quán)：（一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。(五)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(十)修改公司章程。(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十六條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。(四)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》(十)制定公司的基本管理制度。(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。(四)擬訂公司的基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第五十三條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)。(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。綜上所述，有限責(zé)任公司以股東會(huì)為最高決策機(jī)構(gòu)，擁有最終決定權(quán)，是公司的首腦；董事會(huì)擁有公司日常工作經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；經(jīng)理層是具體執(zhí)行公司董事決策的執(zhí)行層，是公司為保證日常業(yè)務(wù)高效運(yùn)轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)的雇員；監(jiān)事會(huì)是公司監(jiān)察機(jī)構(gòu)，為保證公司平穩(wěn)公正運(yùn)行而設(shè)立，可以為企業(yè)監(jiān)督各機(jī)構(gòu)及其行為的運(yùn)作執(zhí)行。《公司法》為企業(yè)從決策到執(zhí)行再到監(jiān)督設(shè)立了一整套合理完善的制度?？梢哉f是最大限度的保證企業(yè)在理性狀態(tài)下公正穩(wěn)定的運(yùn)作與發(fā)揮發(fā)展，盡可能的避免獨(dú)裁、灰色和非理性成分對(duì)公司發(fā)展的影響，也是公司總體制度架構(gòu)的最優(yōu)選擇。盡管如此，在中國(guó)改革開放初期乃至當(dāng)今企業(yè)界仍不乏不合規(guī)企業(yè)的失敗案例。二、“飛龍”案例與企業(yè)內(nèi)部組織完善的必要中國(guó)自七十年代末改革開放以來，現(xiàn)代企業(yè)如雨后春筍般建立。1984年張瑞敏調(diào)任青島一家電器廠，進(jìn)而開創(chuàng)了海爾神話；同年自北京中關(guān)村的柳傳志調(diào)任新技術(shù)發(fā)展公司的副總，進(jìn)而開創(chuàng)了日后擁有赫赫聲名的“聯(lián)想集團(tuán)”。自被后世稱為“公司元年”1984年之后，1990年姜偉接手沈陽飛龍企業(yè)，作為知識(shí)分子的姜偉在經(jīng)歷僅僅一年的勵(lì)精圖治之后，飛龍企業(yè)從去企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》年注冊(cè)資本僅75萬元，職工僅60多人的小企業(yè)發(fā)展至利潤(rùn)400萬。1992年，更是上漲到利潤(rùn)6000萬，到994兩年其利潤(rùn)額度更是直至2億元。一舉成為中國(guó)保健品行業(yè)龍頭。作為一名企業(yè)家姜偉從90年入廠至94年這五年中的作為是及其優(yōu)秀的，但是作為一名企業(yè)的CEO他有事失敗的。任何一家企業(yè)的成功必然有一個(gè)優(yōu)質(zhì)、高效并且透明的團(tuán)隊(duì)。但是反觀沈陽飛龍企業(yè)，則是家族化，任人唯親，公司副總是姜偉的母親，幾大部門經(jīng)理更是姜偉的親戚兄弟。內(nèi)部管理極為混亂，《公司法》所規(guī)定的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。整個(gè)企業(yè)大權(quán)全在姜偉這樣一個(gè)“獨(dú)裁者”手中。終于，在飛龍完成企業(yè)擴(kuò)張期，進(jìn)入穩(wěn)定期之后，企業(yè)內(nèi)部的弊端與矛盾一一暴露，最終讓“飛龍”積重難返，墜地死亡。飛龍企業(yè)的衰敗分別體現(xiàn)在三個(gè)方面：第一，財(cái)務(wù)及預(yù)算方面。一個(gè)企業(yè)的任何問題弊病最早必然會(huì)在財(cái)務(wù)方面初見端倪。飛龍集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況是只管賬目不管實(shí)際，占用、挪用及私分集團(tuán)貨款的現(xiàn)象比比皆是。一個(gè)業(yè)務(wù)員缺錢，兩天竟然報(bào)100多件破損?？蛻舫姓J(rèn)欠款400萬元，而公司賬目上僅有應(yīng)收賬款幾十萬。，公司對(duì)廣告費(fèi)用的支出完全心中無底、調(diào)控乏力。第二，內(nèi)部近親繁殖嚴(yán)重。當(dāng)年與姜偉一同患難創(chuàng)業(yè)的“精英”們的思維已經(jīng)跟不上飛速發(fā)展的形式。他的母親、兄弟、姐妹占據(jù)機(jī)要，近親繁殖、裙帶之風(fēng)顯露無疑。第三，“獨(dú)裁統(tǒng)治”局面。飛龍?jiān)诔霈F(xiàn)嚴(yán)重體制危機(jī)之后每月尚有數(shù)千萬的銷售額，遠(yuǎn)沒到難以為繼的地步。完全可以用循序漸進(jìn)的認(rèn)識(shí)變動(dòng)和財(cái)務(wù)調(diào)整進(jìn)行變革，但是姜偉竟然用停業(yè)整頓的魯莽辦法進(jìn)行調(diào)控。一時(shí)之間社會(huì)流言四起，敵對(duì)企業(yè)趁機(jī)搶占市場(chǎng)做空飛龍，至此飛龍企業(yè)面臨死局。從上述幾個(gè)方面來看，飛龍企業(yè)缺乏分權(quán)制衡和財(cái)務(wù)監(jiān)督的機(jī)制，如若飛龍集團(tuán)在股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)中有一個(gè)是高效理智的，能夠在企業(yè)危局時(shí)刻點(diǎn)醒CEO，挽救企業(yè)于既倒，飛龍企業(yè)必然不會(huì)如此快速而又如此可笑的墜入深淵。三、結(jié)語任何一個(gè)企業(yè)從出生到強(qiáng)大，再到守成，莫不應(yīng)是在一個(gè)或多個(gè)理性的大腦中思考，在一個(gè)能夠相互制衡并且高效的制度下生存。《中華人民共和國(guó)公司法》為中國(guó)廣大企業(yè)企業(yè)提供了一個(gè)符合中國(guó)國(guó)情的企業(yè)創(chuàng)辦模式，更是在無數(shù)失敗案例的總結(jié)下形成的。在未來，網(wǎng)絡(luò)化的進(jìn)步也必會(huì)為企業(yè)迎來一個(gè)新的發(fā)展模式。但《公司法》中的分權(quán)、制衡精神永遠(yuǎn)不會(huì)改變。而且《公司法》這張企業(yè)安全網(wǎng)也必將更加兼顧牢靠，為更多的中國(guó)企業(yè)保駕護(hù)航。企業(yè)安全網(wǎng)——《公司法》參考文獻(xiàn)：[1]中華人民公司法（中國(guó)法律出版社）[2]大敗局（吳曉波 浙江大學(xué)出版社）