【導讀】關事宜，我們深感榮幸。為了進一步加強合作，我公司特編制了本工作建議書，供貴。及股票發(fā)行、上市提出初步方案和設計思路，以供貴集團參考。面，請貴集團不吝賜教。我們愿意就關系到貴集團經(jīng)營發(fā)展及資本運營的有關問題，與貴集團進行深入的探討，并相信這種討論對貴我雙方都是大有裨益的。好的敬業(yè)精神，發(fā)行承銷業(yè)績始終在國內(nèi)各大券商中名列前茅。本公司專業(yè)人才濟濟，對現(xiàn)行的新股發(fā)行方式、政策取向、復審程序及二級市。場維護等甚為了解并經(jīng)驗豐富，且與國家證監(jiān)會、財政部、交易所有著密切的聯(lián)系。本公司希望能夠成為貴集團本次新股發(fā)行的輔導機構(gòu)、主承銷商和上市推薦人，統(tǒng)籌全部工作，全力保證本次新股發(fā)行工作能夠順利完成。合作，以達到共同發(fā)展之目的。預祝貴集團此次改制發(fā)行圓滿成功！

　　

【正文】 公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家 有關規(guī)定收取審核費 3 萬元。 (二 )初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在 30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在 15 個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。 (三 )發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內(nèi)，將初審報告和 申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 (四 )核準發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。 13 (五 )復議 發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起 60 日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后 60 日內(nèi)，對復議申請作出決定。 需要提請貴集團注意的是，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，擬公開發(fā)行股票的公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構(gòu)），輔導期限為一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓。 建立健全股東大會 、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。 依照股份公司會計知道戶建立健全公司財務會計制度。 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關聯(lián)方的關系。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股情況是否合規(guī)。 二、工作時間表 說明：以下時間表中涉及主管機關審批的時間均指工作日。 第一階段 設立股份有限公司 日期 工作內(nèi)容 責任方 T 日 1. 確定各中介機構(gòu) 2. 確定股份公司發(fā)行上市的總 體方案 3. 向證監(jiān)會報送上市輔導備案材料 某某集團、 中介機構(gòu) 14 T+1 日 1. 向企業(yè)提交盡職調(diào)查問卷，現(xiàn)場調(diào)查工作開始 2. 討論并確定明確分工安排和時間表， 包括工作的各具體環(huán)節(jié)、每個環(huán)節(jié)的目的及需形成的文件、分工及合作方 3. 安排好后勤保障工作，包括辦公地點、辦公設備、交通工具等 券商 某某集團、 中介機構(gòu) 某某集團 T+2 日 1. 成立股份有限公司籌備組 2. 公司董事會作出關于聯(lián)合發(fā)起設立股份公司的決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議 3. 到主管部門提出設立申請，辦理評估立項 4. 會計師進場，審計工作開始 5. 評估師進場，評 估工作開始 某某集團、 中介機構(gòu) T+7 日 企業(yè)向各中介機構(gòu)提交資料，對未取得的文件的報批情況進行介紹 某某集團 T+10 日 1. 審計、評估工作完成 2. 公司章程起草完畢 會計師、 評估師、 公司律師 T+35 日 取得資產(chǎn)評估確認 評估師 T+36 日 1. 會計師驗資 2. 制作設立登記申請書 會計師 某某集團 T+42 日 取得設立股份公司的批復 券商、 某某集團 T+43 日 召開創(chuàng)立大會 券商、 某某集團 T+50 日 進行工商登記成立股份有限公司 某某集團 第二 階段 正式材料的制作和上報 時 間 內(nèi) 容 T 日 上市輔導結(jié)束并報送上市輔導匯總報告 T— T+8 日 開始制作正式申報材料、完成初稿 T+9 日 材料報送光大內(nèi)核小組審核 T+12 日 根據(jù)內(nèi)核小組的意見進行修改 T+15 日 完成二稿，組織承銷團，簽訂有關協(xié)議 T+17 日 正式申報材料匯總，對材料進行最后一次核對、調(diào)整， 15 完成終稿 T+19 日 上報證監(jiān)會 T+79 日 通過發(fā)審會 T+89 日 獲證監(jiān)會批 文 T+92 日 刊登招股說明書或招股意向書 T+93 日 刊登發(fā)行公告 T+96 日 上網(wǎng)發(fā)行及配售 T+110 日 股票上市 三、改制設立股份有限公司的程序 公司下一步的主要任務是股份公司的設立。設立股份有限公司需遵循北京市政府的有關規(guī)定，大體程序如下： (1)主發(fā)起人依法聯(lián)絡發(fā)起人，簽訂共同發(fā)起協(xié)議。協(xié)議應載明：各發(fā)起人認購的股份；出資的種類和方式；公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任，對認股人已繳納的股 款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。推舉籌備人（一般由主發(fā)起人派出）并正式辦理委托協(xié)議。 (2)主發(fā)起人向主管部門提出籌備設立公司的申請和方案，經(jīng)審查同意后報市體改委； (3)市體改委審查同意籌備后進行預批，籌備人憑批文到市工商局申請企業(yè)名稱預先核準； (4)公司發(fā)起人獲準籌備和完成企業(yè)名稱預核準后，嚴格依法和批文規(guī)定進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)確認、國有股權(quán)管理辦法、認購股份、出資驗證等項籌備工作； (5)籌備工作完成后，主發(fā)起人向主管部門報送設立公司所需的文件、材料，經(jīng)主管部門審查后，向市政府股份制改造辦公室上報審查意見和設立公司的文件、材料； (6)市政府會同市計委、市經(jīng)貿(mào)委、市財政局、市工商局、市稅務局等單位進行聯(lián)合審查，作出決議，由市政府對同意設立的進行正式批復； (7)憑市政府正式批準設立的文件召開創(chuàng)立大會，按法定程序?qū)彶楣净I備報告和通過公司章程，選舉產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會，并由董事會聘任經(jīng)理； 16 (8)依法到市工商行政管理局注冊登記。