【正文】 政府推薦 主承銷商推薦 證監(jiān)會受理材料 證監(jiān)會發(fā)行部初審 證監(jiān)會發(fā)審會審核 證監(jiān)會下發(fā)發(fā)行批文 刊登招股說明書、路演、發(fā)行 上市 退回 12 如前所述，貴集團先要在中介機構(gòu)的參與下，完成股份有限公司的設(shè)立工作。 由于發(fā)行額度的取消和發(fā)行定價的靈活性，公司自身的資金需求量成為確定發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格的關(guān)鍵。 (四 )再融資空間 本次發(fā)行的股本設(shè)計要 考慮到公司的高速成長性和資金的持續(xù)需求，要具有較高效的再融資能力。隨著某某郵電通信設(shè)備廠分立為限責任公司和股份公司，原某某郵電通信設(shè)備廠在北京 NOKIA 等合資公司和參股控股公司的股權(quán)，也酌情分拆，分別歸屬于有限責任公司和股份公司。某某集團改制上市建議書 3 第二章 “某某集團”的改制 方案 一、發(fā)行上市主體的確定 一般來說，規(guī)模較大的集團公司欲改制為股份有限公司，可以有三種方式： 1. 以集團為主要發(fā)起人，重新發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司； 2. 以下屬一企業(yè)或事業(yè)法人單位為主發(fā)起人，整體改制，聯(lián)合集團及其它發(fā)起人，共同發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司； 3. 以下屬一有限責任公司為主體進行增資，集團以相關(guān)凈資產(chǎn)作為投入，再尋找其他方以現(xiàn)金作為投入，增加發(fā)起人至 5 家以上，然后變更為股份有限公司。 限于我們掌握的資料和對資料的理解，本建議書中的某些內(nèi)容可能并不準確和全面，請貴集團不吝賜教。首先是取消了發(fā)行額度，實行證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、市場確定發(fā)行價格、中國證監(jiān)會核準的辦法；其次是公開發(fā)行股票的公司突破了所有制限制，不僅國有企業(yè)和國家控股的股份制企業(yè)可在境內(nèi)發(fā)行股票，民營企業(yè)、外資企業(yè)也可在境內(nèi)上市；第三是 為支持產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型中小企業(yè)公開發(fā)行股票，準備開設(shè)第二交易系統(tǒng)，對公司規(guī)模和盈利要求有所放松。與方式 2 相比，其優(yōu)點非常明顯： 縮短時間，提高效率，股份公司能提前成立。 三、股權(quán)設(shè)置方案 股本的設(shè)置，主要需要考慮如下方面： 6 (一 )公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模 國內(nèi)現(xiàn)有關(guān)于主板市場的法規(guī)規(guī)定：發(fā)行前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比例不低于 30%。 (三 )發(fā)展?jié)摿? 公司經(jīng)營的增長率和盈利預測是關(guān)系股票發(fā)行價格的又一重要因素。 (三 )員工持股安排 (1)根據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有關(guān)于主板市場的有關(guān)法規(guī)，原有的內(nèi)部職工股等方式的員工持股安排已不再可行，因此，在對該問題作出另行規(guī)定之前，企業(yè)不能按照發(fā)行內(nèi)部職工股的方式進行內(nèi)部職工持股安排； (2)目前上海、深圳等地已在對部分企業(yè)進行員工（經(jīng)營者）持股的試點工作。 (三 )發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內(nèi)，將初審報告和 申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股情況是否合規(guī)。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。值得注意的是，各省、市對自然人作為發(fā)起人均有其限制條件，如有的地方規(guī)定參加發(fā)起設(shè)立的自然人人數(shù)不得超過 50 人，每個自然人出資額必須在五萬元以上； (3)如果在公開發(fā)行前政策允許有股票期權(quán)的設(shè)置，建議公司在發(fā)行前召開董事會和股東大會，作出向主要管理人員發(fā)售認股權(quán)的決議，行使價略高于發(fā)行價，行使時間為 510 年（起始時間為公司股票上市一年后） 。 (四 )發(fā)行數(shù)量 本次股票發(fā)行數(shù)量的多少直接影響到每股發(fā)行價格的高低。 (二 )盈利水平 在公司盈利狀況相 對穩(wěn)定的情況下，科學的的股本規(guī)模可以獲得理想的發(fā)行價格。 改制工作量小，減少對貴集團影響。 對于設(shè)立 時間較長、凈資產(chǎn)規(guī)模較大、總資產(chǎn)中知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)所占比例不大、資金需求量大、盈利能力較強的大中型企業(yè)適于在主板上市。為了進一步加強合作，我公司特編制了本工作建議書，供貴集團參考。但目前貴集團運作的規(guī)范性不強，也難以承受海外上市昂貴的中介費用，不適宜海外上市。 即采取分立的方式，將某某集團（某某郵電通信設(shè)備廠）所有資產(chǎn)（包括對外投 資）分為兩部分，一部分發(fā)起設(shè)立有限責任公司，另一部分發(fā)起設(shè)立股份公司。 需要提請貴集團注意的是，上市融資并不是一次性融資，公司上市后就形成了一條持續(xù)的融資渠道，可以通過配股、增發(fā)等多種形式繼續(xù)融資。 目前國內(nèi)企業(yè)股票發(fā)行的基本定價方法是市盈率法，即根據(jù)發(fā)行人預測的每股收益，然后參考二級市場平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率，最終決定發(fā)行價。 (五 )研究開發(fā)費用 根據(jù)已頒布的《股份制企業(yè)會計制度》，企業(yè)的研發(fā)費用均應(yīng)計入當期費用。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。設(shè)立股份有限公司需遵循北京市政府的有關(guān)規(guī)定，大體程序如下： (1)主發(fā)起人依法聯(lián)絡(luò)發(fā)起人，簽訂共同發(fā)起協(xié)議。 建立健全股東大會 、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。 (二 )初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在 30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 4000 萬元資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價在充分考慮資產(chǎn)的質(zhì)地、 65%的折股比例、預計的 15 元發(fā)行價等因素后，可初步確定溢價比例為 — 倍，轉(zhuǎn)讓價約為 6000— 10000 萬元。影響股票發(fā)行價格的因素主要有： (一 )凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)是定價的重要參考。同時，貴集團應(yīng)將股份公司獨立運營所必要的資產(chǎn)作為投入，形成股份公司的財務(wù)部、辦公室、證券部等。 4 貴集團采取方式 1，由普天集團作為主要發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司，可以采取的操作方式有 2 種方式： 方式 1：一步走，直接以貴集團的優(yōu)良資產(chǎn)設(shè)立股份有限公司。 在此，光大證券衷心感謝貴集團為我們提供的機會，并熱忱希望能與貴集團密切合作，以達到共同發(fā)展之目的。 1999 年我公司以承銷 19 家新股、增發(fā)和配股的業(yè)績在全國證券公司中位列第二位；承銷金額居全國第四名。 根據(jù)貴集團的實際情況，我們認為，方式 2 和方式 3 并不適合貴集團，原因如下： 若貴集團采用方式 2 或方式 3，前提是貴集團應(yīng)有適宜整體改制的下屬法人單位或有限責任公司。 (三 )財務(wù)獨立 股份公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立獨立的財務(wù)核算體系。 假定 貴集團投入的凈資產(chǎn)為 20xx0 萬元，其他發(fā) 7 起人的投資額為 4000 萬元左右，按照 65%的比例折為發(fā)行前股本 15600 萬股。 發(fā)行前后的股本變化大致為： 發(fā)起人名稱投入凈資產(chǎn) ( 萬元 )折合股份數(shù) ( 萬股 ) 所占比例投入凈資產(chǎn) ( 萬元 )折合股份數(shù) ( 萬股 ) 所占比例首信集團 20xx0 13000 % 20xx0 13000 %其他發(fā)起人 4000 2600 % 4000 2600 %社會公眾 0 0 % 105000 7000 %總計 24000 15600 100