【正文】 ................................................... 13 三、改制設(shè)立股份有限公司的程序 ....................................................................................................................... 15 某某集團(tuán)改制上市建議書 1 第一章 我國企業(yè)發(fā)行股票和上市問題的探討 為了更好地發(fā)揮證券市場的作用，黨的十五屆四中全會(huì)以后，我國的證券監(jiān)管體制正發(fā)生著根本性的變化；而《證券法》的出臺(tái)，標(biāo)志著我國證券市場監(jiān)管的進(jìn)一步法制化和市場化。 1999 年我公司以承銷 19 家新股、增發(fā)和配股的業(yè)績?cè)谌珖C券公司中位列第二位；承銷金額居全國第四名。 本建議書系根據(jù)某某集團(tuán)所提供的有關(guān)信息資料撰寫而成，旨在為貴集團(tuán)的改制及股票發(fā)行、上市提出初步方案和設(shè)計(jì)思路，以供貴集團(tuán)參考。為了進(jìn)一步加強(qiáng)合作，我公司特編制了本工作建議書，供貴集團(tuán)參考。 光大證券有限責(zé)任公司作為全國性的大型專業(yè)化證券公司，憑借雄厚的實(shí)力和良好的敬業(yè)精神，發(fā)行承銷業(yè)績始終在國內(nèi)各大券商中名列前茅。 在此，光大證券衷心感謝貴集團(tuán)為我們提供的機(jī)會(huì)，并熱忱希望能與貴集團(tuán)密切合作，以達(dá)到共同發(fā)展之目的。 一、國內(nèi)高科技企業(yè)有哪些上市途徑 隨著香港創(chuàng)業(yè)板和國內(nèi)二板的開設(shè)，國內(nèi)高科技企業(yè)可選擇如下途徑上市： ? 國內(nèi)主板 如：“東方通信”、“特發(fā)信息” ? 國內(nèi)二板 如：“深圳安科”、“深圳長園” ? 其他途徑 買殼上市、換股上市等，如“億安科技”、“青鳥天橋” ? 香港創(chuàng)業(yè)板 如：“金蝶軟件”、“裕興電腦” ? 香港主板 如：“創(chuàng)維”、“深建國際” ? 美國紐約交易所或 NASDAQ 市場 如：“僑興”、“亞信”、“中華網(wǎng)” ? 美國 OTC 市場 如：“中貿(mào)網(wǎng)”、“藍(lán)點(diǎn)” ? 其他國家的證券市場 二、主板與二板的簡單比較 比較主板和二板市場對(duì)公司上市的要求 ,可以發(fā)現(xiàn)如下區(qū)別： 主 板 二 板 2 股本 發(fā)行前 5000 萬元以上 發(fā)行后 20xx 萬元以上 經(jīng)營期間 3 年以上 2 年以上 盈利 最近 3 年連續(xù)盈利 無盈利要求 股份流通情況 僅向社會(huì)公眾發(fā)行部分可流通 全部流通 向公眾發(fā)行量 社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上 社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公 司股份總數(shù)的 15%以上 股權(quán)分散情況 持有面值 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人 持有面值 1000元以上的股東人數(shù)不少于 200 人 對(duì)無形資產(chǎn)出資的限制 發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例不得高于 20% 發(fā)起人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資金額占公司注冊(cè)資本的比例，由發(fā)起人協(xié)議確定 由上可見，設(shè)立時(shí)間較短、凈資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小、總資產(chǎn)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)所占比例較大、盈利能力暫時(shí)還不強(qiáng)甚至虧損、但具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型中小企業(yè)適于在第二交易系統(tǒng)上市。但目前貴集團(tuán)運(yùn)作的規(guī)范性不強(qiáng)，也難以承受海外上市昂貴的中介費(fèi)用，不適宜海外上市。發(fā)起人的人數(shù)自定，但不得少于 5 人，發(fā)起人的出資金額目前沒有明文規(guī)定，但在主板市場上市的公司，發(fā)起設(shè)立時(shí)每家發(fā)起人出資不得少于 50 萬元，這對(duì)貴集團(tuán)有一定的參考作用。 4 貴集團(tuán)采取方式 1，由普天集團(tuán)作為主要發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司，可以采取的操作方式有 2 種方式： 方式 1：一步走，直接以貴集團(tuán)的優(yōu)良資產(chǎn)設(shè)立股份有限公司。 有助于股份公司盡快上市，能提前籌集到資金。 即采取分立的方式，將某某集團(tuán)（某某郵電通信設(shè)備廠）所有資產(chǎn)（包括對(duì)外投 資）分為兩部分，一部分發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，另一部分發(fā)起設(shè)立股份公司。 (二 )資產(chǎn)完整 股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循公平的原則，股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行回避制度；控股股東不得與股份公司從事相同的業(yè)務(wù)，以回避同業(yè)競爭。同時(shí)，貴集團(tuán)應(yīng)將股份公司獨(dú)立運(yùn)營所必要的資產(chǎn)作為投入，形成股份公司的財(cái)務(wù)部、辦公室、證券部等。在主板上市的公司，發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)，折股比例最低為 65%，發(fā)行前股本總額不得少于 5000 萬元。 需要提請(qǐng)貴集團(tuán)注意的是，上市融資并不是一次性融資，公司上市后就形成了一條持續(xù)的融資渠道，可以通過配股、增發(fā)等多種形式繼續(xù)融資。貴集團(tuán)目前凈資產(chǎn)規(guī)模為 85245 萬元左右，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過最低股本要求，為縮小股本，我們建議盡可能將貴集團(tuán)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)剝離，其它發(fā)起人的投資額也盡量控制，同時(shí)按照較低的比例折股。影響股票發(fā)行價(jià)格的因素主要有： (一 )凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)是定價(jià)的重要參考。未來盈利趨勢(shì)越確定，市場所接受的發(fā)行市 盈率也就越高，發(fā)行價(jià)格也就越高。 目前國內(nèi)企業(yè)股票發(fā)行的基本定價(jià)方法是市盈率法，即根據(jù)發(fā)行人預(yù)測的每股收益，然后參考二級(jí)市場平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率，最終決定發(fā)行價(jià)。按照貴集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展需要和貴集團(tuán)提出的 資金需求，可以考慮發(fā)行 7000 萬股，發(fā)行價(jià)格在 15 元左右，募集資金 億元。 4000 萬元資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)在充分考慮資產(chǎn)的質(zhì)地、 65%的折股比例、預(yù)計(jì)的 15 元發(fā)行價(jià)等因素后，可初步確定溢價(jià)比例為 — 倍，轉(zhuǎn)讓價(jià)約為 6000— 10000 萬元。我們認(rèn)為，若擬持股的管理人員、技術(shù)人員人數(shù)較少，可直接由主要管理人員、技術(shù)人員作為發(fā)起人；若擬持 股的員工人數(shù)較多，則采用由員工出資認(rèn)購股份，委托員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作、集中管理的方式更為穩(wěn)妥。 (五 )研究開發(fā)費(fèi)用 根據(jù)已頒布的《股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用均應(yīng)計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序如下： (一 )受理申請(qǐng)文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會(huì)頒布的《公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件，經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 (二 )初審 中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在 30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 發(fā)行審核委員會(huì)按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。 需要提請(qǐng)貴集團(tuán)注意的是，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，擬公開發(fā)行股票的公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)），輔導(dǎo)期限為一年。 建立健全股東大會(huì) 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。設(shè)立股份有限公司需遵循北京市政府的有關(guān)規(guī)定，大體程序如下： (1)主發(fā)起人依法聯(lián)絡(luò)發(fā)起人，簽訂共同發(fā)起協(xié)議。