【正文】 稱 投入凈資產(chǎn) (萬元 ) 折合股份數(shù) (萬股 ) 所占比例 投入凈資產(chǎn) (萬元 ) 折合股份數(shù) (萬股 ) 所占比例 普天集團(tuán) 20xx0 13000 % 20xx0 13000 % 其他發(fā)起人 4000 2600 % 4000 2600 % 社會(huì)公眾 0 0 % 105000 7000 % 總計(jì) 24000 15600 100% 129000 22600 100% 說明：假定發(fā)行 7000 萬股，發(fā)行價(jià) 15 元，募集資金 億元。公司目前沒有提供詳盡具體的募集資金計(jì)劃，但就現(xiàn)有情況來看， 我們認(rèn)為發(fā)行數(shù)量在 6000— 7000 萬股左右，發(fā)行價(jià)格在 12— 15 元之間，募集資金 8— 10 億元左右較為適宜。 隨著證券監(jiān)管的不斷市場 化，公司定價(jià)方式也將更為靈活，如采用企業(yè)和主承銷商協(xié)商確定的方法；方法也將更為多樣化，如采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、凈資產(chǎn)倍率法、 8 競價(jià)發(fā)行法等，我們將在了解貴集團(tuán)詳細(xì)資料的基礎(chǔ)上，制定適當(dāng)?shù)亩▋r(jià)方法并充分尊重貴集團(tuán)的意見。 (六 )股市狀態(tài) 二級(jí)市場的股票價(jià)格水平直接關(guān)系到一級(jí)市場的發(fā)行價(jià)格，在制定發(fā)行價(jià)格時(shí)，要考慮到二級(jí)市場股票價(jià)格水平在發(fā)行期內(nèi)的變動(dòng)情況。 (四 )發(fā)行數(shù)量 本次股票發(fā)行數(shù)量的多少直接影響到每股發(fā)行價(jià)格的高低。 (三 )發(fā)展?jié)摿? 公司經(jīng)營的增長率和盈利預(yù)測是關(guān)系股票發(fā)行價(jià)格的又一重要因素。凈資產(chǎn)倍率法在國外常用于房地產(chǎn)公司或資產(chǎn)現(xiàn)值重于商業(yè)利益的公司的股票發(fā)行。所以，制定合理的發(fā)行價(jià)格對(duì)股東利益的保障有特殊的意義。 假定 貴集團(tuán)投入的凈資產(chǎn)為 20xx0 萬元，其他發(fā) 7 起人的投資額為 4000 萬元左右，按照 65%的比例折為發(fā)行前股本 15600 萬股。 根據(jù)我們對(duì)貴集團(tuán)的了解，“某某集團(tuán)”應(yīng)塑造成為股本適中、業(yè)績優(yōu)良、成長性高的極具市場投資價(jià)值的獨(dú)特科技股，發(fā)行前股本不宜過大，以免攤薄每股盈利。因此，貴集團(tuán)在首次公開發(fā)行（ IPO）時(shí)，可以適當(dāng)降低融資規(guī)模，從而降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，避免每股收益過于攤薄，影響公司的高科技、高收益的市場形象。因此，根據(jù)資金需求確定合理的發(fā)行規(guī)模是非常重要的。 (二 )盈利水平 在公司盈利狀況相 對(duì)穩(wěn)定的情況下，科學(xué)的的股本規(guī)?？梢垣@得理想的發(fā)行價(jià)格。 三、股權(quán)設(shè)置方案 股本的設(shè)置，主要需要考慮如下方面： 6 (一 )公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模 國內(nèi)現(xiàn)有關(guān)于主板市場的法規(guī)規(guī)定：發(fā)行前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比例不低于 30%。在重組中要注意以下問題： (1)涉及國家安全的部分（黨政軍所需的保密技術(shù)和產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)部分）不宜上市，應(yīng)當(dāng)剝離； (2)非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)予以剝離； (3)無形資產(chǎn)中的專有技術(shù)，已 入帳的，評(píng)估后投入股份公司；未入帳的，無償轉(zhuǎn)讓給股份公司使用。 據(jù)此， 我們建議以某某郵電通信設(shè)備廠的自有優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)如手機(jī)項(xiàng)目、有發(fā)展前景的分廠事業(yè)部、北京 NOKIA 的 20%股權(quán)、藝能通信、某某集團(tuán)研究院等項(xiàng)目的凈資產(chǎn)為主體，設(shè)立“某某集團(tuán)信息產(chǎn)業(yè)科技股份有限公司”。 (三 )財(cái)務(wù)獨(dú)立 股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。 二、資產(chǎn)及人員重組方案 無論采用哪種方式組建股份公司，貴集團(tuán)都需要進(jìn)行資產(chǎn)重組，資產(chǎn)重組需遵循三個(gè)原則： (一 )人員獨(dú)立 上市公司的董 事長原則上不能由股東單位的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職， 5 股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。有限責(zé)任公司和股份公司成立后，某某郵電通信設(shè)備廠注銷，普天集團(tuán)作為原某某郵電通信設(shè)備廠的唯一股東，成為有限責(zé)任公司和股份有限公司的控股股東。 因此，我們建議貴集團(tuán)，力爭取得股東普天集團(tuán)的支持，采取一步到位的方式，直接發(fā)起設(shè)立股份有限公司，盡量節(jié)省上市所需的時(shí)間。 改制工作量小，減少對(duì)貴集團(tuán)影響。與方式 2 相比，其優(yōu)點(diǎn)非常明顯： 縮短時(shí)間，提高效率，股份公司能提前成立。 方式 2：分兩步走，首先將貴集團(tuán)整體改組為有限責(zé)任公司，然 后再由有限責(zé)任公司剝離優(yōu)良資產(chǎn)，發(fā)起設(shè)立股份有限公司。 但從目前來看，貴集團(tuán)并不存在這樣的下屬單位，因此貴集團(tuán)只能采取采取方式1。 根據(jù)貴集團(tuán)的實(shí)際情況，我們認(rèn)為，方式 2 和方式 3 并不適合貴集團(tuán)，原因如下： 若貴集團(tuán)采用方式 2 或方式 3，前提是貴集團(tuán)應(yīng)有適宜整體改制的下屬法人單位或有限責(zé)任公司。 無論采取哪種方式形成上市主體，為滿足關(guān)于股份公司發(fā)起人數(shù)目的要求或出于擬上市公司資金需求等方面的考慮，擬上市公司需要在改制 為股份有限公司時(shí)，引進(jìn)若干投資者作為股份有限公司的發(fā)起人。所以 我們認(rèn)為，作為有高科技含量和巨大發(fā)展?jié)摿Φ膯挝唬紤]到資金需求量較大，貴集團(tuán)在國內(nèi)主板上市更為適宜。至 1999 年底凈資產(chǎn) 11840 萬元；盈利期間在 3 年以上，以上條件均符合在主板上市的要求。 對(duì)于設(shè)立 時(shí)間較長、凈資產(chǎn)規(guī)模較大、總資產(chǎn)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)所占比例不大、資金需求量大、盈利能力較強(qiáng)的大中型企業(yè)適于在主板上市。首先是取消了發(fā)行額度，實(shí)行證券公司推薦、發(fā)行審核委員會(huì)審核、市場確定發(fā)行價(jià)格、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的辦法；其次是公開發(fā)行股票的公司突破了所有制限制，不僅國有企業(yè)和國家控股的股份制企業(yè)可在境內(nèi)發(fā)行股票，民營企業(yè)、外資企業(yè)也可在境內(nèi)上市；第三是 為支持產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型中小企業(yè)公開發(fā)行股票，準(zhǔn)備開設(shè)第二交易系統(tǒng)，對(duì)公司規(guī)模和盈利要求有所放松。 預(yù)祝貴集團(tuán)此次改制發(fā)行圓滿成功！ 目 錄 I 目 錄 第一章 我國企業(yè)發(fā)行股票和上市問題的探討 ........................................................................................................ 1 一、國內(nèi)高科技企業(yè)有哪些上市途徑 ..................................................................................................................... 1 二、主板與二板的簡單比較 ....................................................................................................................................... 1 三、適合“某某集團(tuán) ”上市的途徑 ............................................................................................................................ 2 第二章 “某某集團(tuán) ”的改制方案 .....