【正文】 (2)主發(fā)起人向主管部門提出籌備設立公司的申請和方案，經審查同意后報市體改委； (3)市體改委審查同意籌備后進行預批，籌備人憑批文到市工商局申請企業(yè)名稱預先核準； (4)公司發(fā)起人獲準籌備和完成企業(yè)名稱預核準后，嚴格依法和批文規(guī)定進行清產核資、資產重組、資產評估、資產確認、國有股權管理辦法、認購股份、出資驗證等項籌備工作； (5)籌備工作完成后，主發(fā)起人向主管部門報送設立公司所需的文件、材料，經主管部門審查后，向市政府股份制改造辦公室上報審查意見和設立公司的文件、材料； (6)市政府會同市計委、市經貿委、市財政局、市工商局、市稅務局等單位進行聯(lián)合審查，作出決議，由市政府對同意設立的進行正式批復； (7)憑市政府正式批準設立的文件召開創(chuàng)立大會，按法定程序審查公司籌備報告和通過公司章程，選舉產生公司董事會、監(jiān)事會，并由董事會聘任經理； 16 (8)依法到市工商行政管理局注冊登記。協(xié)議應載明：各發(fā)起人認購的股份；出資的種類和方式；公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任，對認股人已繳納的股 款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 第一階段 設立股份有限公司 日期 工作內容 責任方 T 日 1. 確定各中介機構 2. 確定股份公司發(fā)行上市的總 體方案 3. 向證監(jiān)會報送上市輔導備案材料 某某集團、 中介機構 14 T+1 日 1. 向企業(yè)提交盡職調查問卷，現(xiàn)場調查工作開始 2. 討論并確定明確分工安排和時間表， 包括工作的各具體環(huán)節(jié)、每個環(huán)節(jié)的目的及需形成的文件、分工及合作方 3. 安排好后勤保障工作，包括辦公地點、辦公設備、交通工具等 券商 某某集團、 中介機構 某某集團 T+2 日 1. 成立股份有限公司籌備組 2. 公司董事會作出關于聯(lián)合發(fā)起設立股份公司的決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議 3. 到主管部門提出設立申請，辦理評估立項 4. 會計師進場，審計工作開始 5. 評估師進場，評 估工作開始 某某集團、 中介機構 T+7 日 企業(yè)向各中介機構提交資料，對未取得的文件的報批情況進行介紹 某某集團 T+10 日 1. 審計、評估工作完成 2. 公司章程起草完畢 會計師、 評估師、 公司律師 T+35 日 取得資產評估確認 評估師 T+36 日 1. 會計師驗資 2. 制作設立登記申請書 會計師 某某集團 T+42 日 取得設立股份公司的批復 券商、 某某集團 T+43 日 召開創(chuàng)立大會 券商、 某某集團 T+50 日 進行工商登記成立股份有限公司 某某集團 第二 階段 正式材料的制作和上報 時 間 內 容 T 日 上市輔導結束并報送上市輔導匯總報告 T— T+8 日 開始制作正式申報材料、完成初稿 T+9 日 材料報送光大內核小組審核 T+12 日 根據內核小組的意見進行修改 T+15 日 完成二稿，組織承銷團，簽訂有關協(xié)議 T+17 日 正式申報材料匯總，對材料進行最后一次核對、調整， 15 完成終稿 T+19 日 上報證監(jiān)會 T+79 日 通過發(fā)審會 T+89 日 獲證監(jiān)會批 文 T+92 日 刊登招股說明書或招股意向書 T+93 日 刊登發(fā)行公告 T+96 日 上網發(fā)行及配售 T+110 日 股票上市 三、改制設立股份有限公司的程序 公司下一步的主要任務是股份公司的設立。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股情況是否合規(guī)。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 依照股份公司會計知道戶建立健全公司財務會計制度。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓。輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。中國證監(jiān)會收到復議申請后 60 日內，對復議申請作出決定。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 (三 )發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內，將初審報告和 申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 主承銷商自收到初審意見之日起 10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。同意受理的，根據國家 有關規(guī)定收取審核費 3 萬元。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內作出是否受理的決定。此后，主承銷商將制作申報材料上報中國證監(jiān)會。某些企業(yè)希望部分或全部研發(fā)費用資本化須謹慎處理。因為貴集團的土地為國家劃撥地，所以建議不進入股份公司，由股份公司通過租賃方式取得土地使用權。值得注意的是，各省、市對自然人作為發(fā)起人均有其限制條件，如有的地方規(guī)定參加發(fā)起設立的自然人人數不得超過 50 人，每個自然人出資額必須在五萬元以上； (3)如果在公開發(fā)行前政策允許有股票期權的設置，建議公司在發(fā)行前召開董事會和股東大會，作出向主要管理人員發(fā)售認股權的決議，行使價略高于發(fā)行價，行使時間為 510 年（起始時間為公司股票上市一年后） 。 (三 )員工持股安排 (1)根據國內現(xiàn)有關于主板市場的有關法規(guī)，原有的內部職工股等方式的員工持股安排已不再可行，因此，在對該問題作出另行規(guī)定之前，企業(yè)不能按照發(fā)行內部職工股的方式進行內部職工持股安排； (2)目前上海、深圳等地已在對部分企業(yè)進行員工（經營者）持股的試點工作。 9 在發(fā)起設立有限公司時，普天可以轉讓部分股權，引入新的股東，實現(xiàn)套現(xiàn)的目的。轉讓后，普天仍然在股份公司中占有 20xx0 萬元資產（ 24000 萬元減 4000 萬元）的控制權，處于控 股地位。 發(fā)行前后的股本變化大致為： 發(fā)起人名稱投入凈資產 ( 萬元 )折合股份數 ( 萬股 ) 所占比例投入凈資產 ( 萬元 )折合股份數 ( 萬股 ) 所占比例首信集團 20xx0 13000 % 20xx0 13000 %其他發(fā)起人 4000 2600 % 4000 2600 %社會公眾 0 0 % 105000 7000 %總計 24000 15600 100% 129000 22600 100%發(fā)行前 發(fā)行后 發(fā)行前 發(fā)行后 發(fā)起人名