【正文】 設立股份有限公司需遵循北京市政府的有關規(guī)定，大體程序如下： (1)主發(fā)起人依法聯(lián)絡發(fā)起人，簽訂共同發(fā)起協(xié)議。 建立健全股東大會 、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運行。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。 (二 )初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在 30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 (五 )研究開發(fā)費用 根據(jù)已頒布的《股份制企業(yè)會計制度》，企業(yè)的研發(fā)費用均應計入當期費用。 4000 萬元資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價在充分考慮資產(chǎn)的質(zhì)地、 65%的折股比例、預計的 15 元發(fā)行價等因素后，可初步確定溢價比例為 — 倍，轉(zhuǎn)讓價約為 6000— 10000 萬元。 目前國內(nèi)企業(yè)股票發(fā)行的基本定價方法是市盈率法，即根據(jù)發(fā)行人預測的每股收益，然后參考二級市場平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率，最終決定發(fā)行價。影響股票發(fā)行價格的因素主要有： (一 )凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)是定價的重要參考。 需要提請貴集團注意的是，上市融資并不是一次性融資，公司上市后就形成了一條持續(xù)的融資渠道，可以通過配股、增發(fā)等多種形式繼續(xù)融資。同時，貴集團應將股份公司獨立運營所必要的資產(chǎn)作為投入，形成股份公司的財務部、辦公室、證券部等。 即采取分立的方式，將某某集團（某某郵電通信設備廠）所有資產(chǎn)（包括對外投 資）分為兩部分，一部分發(fā)起設立有限責任公司，另一部分發(fā)起設立股份公司。 4 貴集團采取方式 1，由普天集團作為主要發(fā)起人，發(fā)起設立新的股份有限公司，可以采取的操作方式有 2 種方式： 方式 1：一步走，直接以貴集團的優(yōu)良資產(chǎn)設立股份有限公司。但目前貴集團運作的規(guī)范性不強，也難以承受海外上市昂貴的中介費用，不適宜海外上市。 在此，光大證券衷心感謝貴集團為我們提供的機會，并熱忱希望能與貴集團密切合作，以達到共同發(fā)展之目的。為了進一步加強合作，我公司特編制了本工作建議書，供貴集團參考。 1999 年我公司以承銷 19 家新股、增發(fā)和配股的業(yè)績在全國證券公司中位列第二位；承銷金額居全國第四名。 對于設立 時間較長、凈資產(chǎn)規(guī)模較大、總資產(chǎn)中知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)所占比例不大、資金需求量大、盈利能力較強的大中型企業(yè)適于在主板上市。 根據(jù)貴集團的實際情況，我們認為，方式 2 和方式 3 并不適合貴集團，原因如下： 若貴集團采用方式 2 或方式 3，前提是貴集團應有適宜整體改制的下屬法人單位或有限責任公司。 改制工作量小，減少對貴集團影響。 (三 )財務獨立 股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系。 (二 )盈利水平 在公司盈利狀況相 對穩(wěn)定的情況下，科學的的股本規(guī)?？梢垣@得理想的發(fā)行價格。 假定 貴集團投入的凈資產(chǎn)為 20xx0 萬元，其他發(fā) 7 起人的投資額為 4000 萬元左右，按照 65%的比例折為發(fā)行前股本 15600 萬股。 (四 )發(fā)行數(shù)量 本次股票發(fā)行數(shù)量的多少直接影響到每股發(fā)行價格的高低。 發(fā)行前后的股本變化大致為： 發(fā)起人名稱投入凈資產(chǎn) ( 萬元 )折合股份數(shù) ( 萬股 ) 所占比例投入凈資產(chǎn) ( 萬元 )折合股份數(shù) ( 萬股 ) 所占比例首信集團 20xx0 13000 % 20xx0 13000 %其他發(fā)起人 4000 2600 % 4000 2600 %社會公眾 0 0 % 105000 7000 %總計 24000 15600 100% 129000 22600 100%發(fā)行前 發(fā)行后 發(fā)行前 發(fā)行后 發(fā)起人名稱 投入凈資產(chǎn) (萬元 ) 折合股份數(shù) (萬股 ) 所占比例 投入凈資產(chǎn) (萬元 ) 折合股份數(shù) (萬股 ) 所占比例 普天集團 20xx0 13000 % 20xx0 13000 % 其他發(fā)起人 4000 2600 % 4000 2600 % 社會公眾 0 0 % 105000 7000 % 總計 24000 15600 100% 129000 22600 100% 說明：假定發(fā)行 7000 萬股，發(fā)行價 15 元，募集資金 億元。值得注意的是，各省、市對自然人作為發(fā)起人均有其限制條件，如有的地方規(guī)定參加發(fā)起設立的自然人人數(shù)不得超過 50 人，每個自然人出資額必須在五萬元以上； (3)如果在公開發(fā)行前政策允許有股票期權的設置，建議公司在發(fā)行前召開董事會和股東大會，作出向主要管理人員發(fā)售認股權的決議，行使價略高于發(fā)行價，行使時間為 510 年（起始時間為公司股票上市一年后） 。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。輔導內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股情況是否合規(guī)。 (2)主發(fā)起人向主管部門提出籌備設立公司的申請和方案，經(jīng)審查同意后報市體改委； (3)市體改委審查同意籌備后進行預批，籌備人憑批文到市工商局申請企業(yè)名稱預先核準； (4)公司發(fā)起人獲準籌備和完成企業(yè)名稱預核準后，嚴格依法和批文規(guī)定進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)確認、國有股權管理辦法、認購股份、出資驗證等項籌備工作； (5)籌備工作完成后，主發(fā)起人向主管部門報送設立公司所需的文件、材料，經(jīng)主管部門審查后，向市政府股份制改造辦公室上報審查意見和設立公司的文件、材料； (6)市政府會同市計委、市經(jīng)貿(mào)委、市財政局、市工商局、市稅務局等單位進行聯(lián)合審查，作出決議，由市政府對同意設立的進行正式批復； (7)憑市政府正式批準設立的文件召開創(chuàng)立大會，按法定程序?qū)彶楣净I備報告和通過公司章程，選舉產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會，并由董事會聘任經(jīng)理； 16 (8)依法到市工商行政管理局注冊登記。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。中國證監(jiān)會收到復議申請后 60 日內(nèi)，對復議申請作出決定。 (三 )發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內(nèi)，將初審報告和 申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。此后，主承銷商將制作申報材料上報中國證監(jiān)會。 (三 )員工持股安排 (1)根據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有關于主板市場的有關法規(guī)，原有的內(nèi)部職工股等方式的員工持股安排已不再可行，因此，在對該問題作出另行規(guī)定之前，企業(yè)不能按照發(fā)行內(nèi)部職工股的方式進行內(nèi)部職工持股安排； (2)目前上海、深圳等地已在對部分企業(yè)進行員工（經(jīng)營者）持股的試點工作。公司目前沒有提供詳盡具體的募集資金計劃，但就現(xiàn)有情況來看， 我們認為發(fā)行數(shù)量在 6000— 7000 萬股左右，發(fā)行價格在 12— 15 元之間，募集資金 8— 10 億元左右較為適宜。 (三 )發(fā)展?jié)摿? 公司經(jīng)營的增長率和盈利預測是關系股票發(fā)行價格的又一重要因素。 根據(jù)我們對貴集團的了解，“某某集團”應塑造成為股本適中、業(yè)