【正文】 公司 優(yōu)勢 （ 續(xù) ）我們的優(yōu)勢聯(lián)系我們公司概況42在 2023中國區(qū)優(yōu)秀投行評選中榮獲 “ 最具潛力投行 ” 稱號 由安信證券獨家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行 A股股票，面值為每股 ，這在國內(nèi) A股市場尚屬首例。王彥國先生 總裁 經(jīng)濟學博士，歷任中國證監(jiān)會發(fā)行部處長、基金部基金審核處處長、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、東吳證券有限責任公司總裁、東吳基金管理公司董事長、長江巴黎百富勤有限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會委員。 2023年 8月 30日，保護基金公司在國家工商總局注冊成立，由國務院出資，財政部一次性撥付注冊資金 63億元，由中國證監(jiān)會歸口管理，董事會成員均來自中國證監(jiān)會、財政部和人民銀行。 上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則34第四章 借殼上市相關的法律法規(guī) 24第三章 方案實施程序 22第一章 上市方案的基本原 則 和基本要素 4目 錄第五章 安信證券投行簡介 36第二章 可考 慮 的借殼上市方案 17 由證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設立證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設立安信證券 經(jīng)國務院同意、中國證監(jiān)會批準，于 2023年 8月，由證監(jiān)會歸口管理的中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設立安信證券股份有限公司，注冊資本 ，注冊地址在深圳市。發(fā)行對象上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則33上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 (續(xù) ) n 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始前 1日，保薦人應向符合條件的特定對象提供認購邀請書。n 定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。擬上市資產(chǎn)簡單估值上市方案的基本原則上市方案的基本要素n 若中業(yè)礦業(yè) 2023年實現(xiàn)凈利潤 —— 億元，則 2023年末凈資產(chǎn)可達 —— 億元；若按市盈率—— 倍估算，公司價值可達 —— 億元，對應市凈率為 —— 倍，仍在合理區(qū)間內(nèi)。 無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上的差別因素與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價，這二者有著不同的估值和定價方法n 對擬上市資產(chǎn)和業(yè)務的估值和定價通?？刹捎枚喾N方法，目前比較容易接受的方法包括重置法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等n 需要聘請有證券業(yè)務資格的評估機構出具專業(yè)報告作為價值確定的參考依據(jù)n 最終定價時，可以根據(jù)需要在估值結果基礎上進行調整已上市公司的估值和定價擬上市資產(chǎn)和業(yè)務的估值和定價上市方案的基本原則上市方案的基本要素10對比、評估、檢驗公司分析經(jīng)營歷史歷史數(shù)據(jù)戰(zhàn)略分析管理分析主營業(yè)務構成 經(jīng)營前景預測 估值絕對估值創(chuàng)造的股東價值資產(chǎn)負債表利潤表財務預測公司規(guī)劃歷史年報 經(jīng)濟及行業(yè)形勢 公司規(guī)劃 估值報告撰寫相對估值基本要素 —— 估值和定價（續(xù)）估值過程上市方案的基本原則上市方案的基本要素11基本要素 —— 估值和定價（續(xù)）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法252。該股東不要求重組方支付額外的股權溢價，但希望保留部分上市公司股權。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財務指標不被大量攤薄，股價不因重組方案出現(xiàn)深幅下跌n 方案要兼顧相關利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關政府等n 方案實施后，主業(yè)資產(chǎn)應獨立并盡可能完整。 估值方法和假設較為繁瑣，并且具一定主觀因素重置法252。能夠提供公眾對相應行業(yè)進行估值的基本標準252。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后 20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份免于以要約方式增持股份的條件上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司非公開發(fā)行實施細則31上市公司收購管理辦法 (續(xù) ) n 經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%n 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的 2%n 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位n 因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%n 證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%，沒有實際控制該公司行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案n 因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%n 中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形n 中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 5個工作日內(nèi)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 25號 —— 上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。我們的標識 藍色基座顯示出安信證券的專業(yè)和信賴，橙色箭頭象征著安信證券的親和力與活力。? 深圳市投資控股有限公司對本公司出資 1,000萬元。公司 強化對經(jīng)營團隊的激勵和約束，把考核體系落實到每一個業(yè)務人員，從而建立高效、良好運營機制。 根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計，截至 2023年 11月 15日，安信證券實現(xiàn)主承銷收入 ，在全國近百家證券公司中排名第九。公司主要領導介紹公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢39? IPO? 增 發(fā) 、非公開 發(fā) 行? 配股? 可 轉債?分離交易可 轉債? 資產(chǎn)證 券化等股票承 銷業(yè)務? 固定利率 債? 浮 動 利率 債? 其他衍生 產(chǎn) 品債 券承 銷業(yè)務? 收 購 兼并? 改制重 組? 買 殼上市? 業(yè)務 重 組 與 戰(zhàn) 略咨 詢? 管理 層 收 購? 股 權 激勵財務顧問業(yè)務我們將為您提供全方位的服務 公司 業(yè)務 范 圍資產(chǎn)管理業(yè)務債權融資業(yè)務證券經(jīng)紀業(yè)務證券投資業(yè)務投資銀行業(yè)務研究咨詢業(yè)務安信證券公司概況聯(lián)系我們我們的優(yōu)勢40沒有歷史包袱，便于業(yè)務創(chuàng)新安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，完全可以根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務模式。? 中國證券投資者保護基金有限責任公司對本公司出資 15億元，為本公司控股方。安信證券目前擁有 95家營業(yè)部、 17家服務部，分支機構總數(shù)量達 112家。n 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。n 除上述情形外，應以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，且不得超過 10名。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約 n 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期