【正文】 :13:5821:13:58January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 9時(shí) 13分 :13January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 下午 9時(shí) 13分 58秒 下午 9時(shí) 13分 21:13: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 21:13:5821:13:5821:131/29/2023 9:13:58 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 – XXXXXXXX證券在香港創(chuàng)業(yè)板擔(dān)任保薦人 ， 排名及績(jī)效名列前茅 。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板要求保薦人在上市后二年內(nèi)繼續(xù)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)顧問，XXXXXXXX作 為臺(tái)資背景的投資銀行，由于臺(tái)灣公司上市要求保薦人首先輔導(dǎo)兩年，因此使 得 XXXXXXXX具有這方面的足夠經(jīng)驗(yàn)。 上市營(yíng)銷 — 推出一系列正式投資推介 — 除針對(duì)投資者外，也向不屬承銷團(tuán)內(nèi)的其他重要 股票經(jīng)紀(jì)公司進(jìn)行推介和發(fā)送信息。 注 1：上海 XXXX的各股東應(yīng)根據(jù)珠海蘭新的加入而相應(yīng)按比例減持股份 ， 或完全由XXXX集團(tuán)減持股份 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù) 軟件開發(fā)中心 市場(chǎng)部 21 第六章 公司估值 ? 常用估值方法 — 凈資產(chǎn)法 凈資產(chǎn) =總資產(chǎn) －總負(fù)債 1） 按凈資產(chǎn)帳面價(jià)值計(jì)算 2） 按凈資產(chǎn)重置成本計(jì)算 — 市盈率法（ P/E ratio） 1） 上市前公司市盈率通常為 68倍，香港上市 IPO市盈率通常為 820倍 市盈率 =每股價(jià)值／每股盈利 注：盈利為往年度平均盈利或本年度預(yù)計(jì)盈利 2) 每股價(jià)值 =每股盈利 *市盈率 一般市盈率大約在 10~15 倍左右，按照香港創(chuàng)業(yè)板的一般 情況，軟件公司的市盈率為 20倍左右。 報(bào)告內(nèi)容包括： 公司分立與合并情況，法人治理結(jié)構(gòu)與公司管理體制架構(gòu)方案； 資產(chǎn)與負(fù)債的劃分及債務(wù)的處理，資產(chǎn)投資、代管或其他處理協(xié)議，人員的重組及分流情況，職工教育、福利、保險(xiǎn)等利益的保障程度； 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與獲利能力，有關(guān)效益、利稅數(shù)據(jù)的測(cè)算； 股份公司與原企業(yè)的關(guān)系 ， 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 、 關(guān)聯(lián)交易 （ 與關(guān)聯(lián)企業(yè)的供銷 、服務(wù)協(xié)議 ） 、 職工住宅 、 離退休人員 ， 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離 、 土地使用權(quán) 、有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或特殊行業(yè)許可證使用等問題的處理； 重組及股票發(fā)行實(shí)施計(jì)劃。 考慮的因素如下： 隨著投資者信心的恢復(fù) ， 我們預(yù)計(jì)今年第四季左右香港創(chuàng)業(yè)板應(yīng)出現(xiàn)有利于集資的好時(shí)機(jī) 。 ? 全國(guó)先后建立了十余家高科技軟件園區(qū) ， 通過建立軟件產(chǎn)業(yè)基地重點(diǎn)扶持骨干企業(yè)的發(fā)展 ， 并通過軟件產(chǎn)業(yè)基地和骨干企業(yè)形成一個(gè)群體 ， 帶動(dòng)整個(gè)國(guó)內(nèi)軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 。 本建議書僅依據(jù)公司的基本資料對(duì)未來上市方案提出初步建議 ， 希望透過本次參與能有助于未來上市規(guī)劃 。1 前 言 XXXXXXXX很榮幸有此機(jī)會(huì)參與上海 XXXX信息技術(shù)股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱上海 XXXX） 股票上市計(jì)劃 ， 我們完成本次建議書表達(dá)我們對(duì)上海 XXXX的高度參與意愿 。 2 目 錄 前言 第 一 章 產(chǎn)業(yè)概況 第 二 章 香港主板、創(chuàng)業(yè)板與大陸二板及臺(tái)灣 OTC的比較 第 三 章 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)前景分析 第 四 章 公司定位及前景規(guī)劃 第 五 章 公司重組 第 六 章 公司估值 第 七 章 營(yíng)銷策略、訂價(jià)機(jī)制及承銷結(jié)構(gòu) 第 八 章 二級(jí)市場(chǎng)支持及承諾 第 九 章 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序 第 十 章 上市作業(yè)模式、上市時(shí)間表及發(fā)行費(fèi)用介紹 第十一章 XXXXXXXX優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 總結(jié)及建議 3 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 ? 中國(guó)軟件產(chǎn)業(yè)從 80年代中期開始發(fā)展 ， 自 90年代以來 ， 軟件產(chǎn)業(yè)一直保持著高于 20%的增長(zhǎng)速度 ， 現(xiàn)已成為一個(gè)年銷售額近 180億元的重要產(chǎn)業(yè)部門 ， 是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)部門的主要生力軍之一 。 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 5 第一章 產(chǎn)業(yè)概況 ? 中國(guó)軟件市場(chǎng)特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì) （ 1） 市場(chǎng)特點(diǎn)： 在中國(guó)軟件市場(chǎng)中 ， 美國(guó)的基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品占主流 ， 國(guó)內(nèi)軟件主要集中在中文信息處理和應(yīng)用軟件方面 ， 約占市場(chǎng)的 40%。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是發(fā)展成為一個(gè)成功的 、 自主的市場(chǎng) ， 為具有高成長(zhǎng)性的高科技企業(yè)創(chuàng)造良好的資本和發(fā)展環(huán)境 ， 培育具有世界級(jí)水準(zhǔn)的高科技支柱企業(yè) ，以支持香港世界金融中心的地位 ? 香港本身的經(jīng)濟(jì)環(huán)境自金融危機(jī)以來正逐步好轉(zhuǎn) ， 中國(guó)及香港政府給與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)有力的支持 ， 不少商業(yè)機(jī)構(gòu)正努力不懈地向高科技謀求發(fā)展 ， 資金需求龐大 ， 預(yù)計(jì)到今年底 ， 創(chuàng)業(yè)板上市公司可達(dá) 100家 ， 市值可達(dá)到 2023億 ? 中國(guó)入關(guān)后 ， 香港可憑天時(shí) 、 地利 、 人和等優(yōu)勢(shì)而繼續(xù)保持其國(guó)際領(lǐng)先地位 ? 一些不確定因素 ， 如臺(tái)海危機(jī) 、 中國(guó)入關(guān)問題已漸明朗 11 ? 公司目前定位 第四章 公司定位及前景規(guī)劃 — 旅業(yè) 、 金融證券 、 煙草 、 水資源 、 電子政務(wù) 、 汽車租賃 、 Inter／Intra等行業(yè)軟件系統(tǒng)開發(fā) — 綜合布線 、 網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì) 、 軟硬件平臺(tái)規(guī)劃及系統(tǒng)集成支持服務(wù) 。 股本總數(shù)、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)管理、折股及募股方案； 第五章 公司重組 ? 資產(chǎn)重組是指對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)抽離 、 整合或優(yōu)化的活動(dòng) ， 它亦是企業(yè)重組的重點(diǎn) ， 主要側(cè)重于固定資產(chǎn)重組 、 長(zhǎng)期投資重組和無形資產(chǎn)重組 。 22 第六章 公司估值 — 現(xiàn)金流量折算法（ Discounted Cash flow） 1．通常預(yù)測(cè)今后 5年盈利， 5年后盈利增長(zhǎng)穩(wěn)定，增長(zhǎng)率為 g 2．公司價(jià)值 = 現(xiàn)金流 第一年 ( 1+折現(xiàn)率 )1 + 現(xiàn)金流 第二年 (1+折現(xiàn)率 )2 + 現(xiàn)金流 第三年 (1+折現(xiàn)率 )3 + 現(xiàn)金流 第四年 (1+折現(xiàn)率 )4 + 現(xiàn)金流 第五年 (1+折現(xiàn)率 )5 + 注：現(xiàn)金流 =盈利 +折舊 新增投資 — 市價(jià)收入比率（ Price/Revenue ratio） 1． 每股價(jià)值 =每股收入 ?P/R比率 2． 通常香港上市網(wǎng)絡(luò)公司較 NASDAQ上市公司折讓 30%~60%， 網(wǎng)絡(luò)零售商的P/R值約為 15倍 ， 網(wǎng)絡(luò) B2B公司約為 5倍 。 — 制造對(duì)于投資個(gè)案的興奮情緒和對(duì)評(píng)估方法的認(rèn) 同 。 29 時(shí)間 程序 準(zhǔn)備文件 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng) 貿(mào)委批準(zhǔn)依法設(shè)立并規(guī)范 運(yùn)作的股份有限公司 保薦人須代表企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件 (一式四份 ，其中一份是正本 )， 同時(shí)抄報(bào)省級(jí)人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門 。 – 在香港設(shè)有 10家經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu) ， 諳熟香港及亞洲資本市場(chǎng)運(yùn)作 。 :13:5821:13Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 29日星期日 9時(shí) 13分 58秒 21:13:5829 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 1月 29日星期日 下午 9時(shí) 13分 58秒 21:13: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 1月 29日星期日 9時(shí) 13分 58秒 21:13:5829 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 – 可引進(jìn)臺(tái)灣 IT產(chǎn)業(yè)成功的資源 、 技術(shù)及經(jīng)驗(yàn) ， 或透過策略聯(lián)盟合作之方式 ， 協(xié)助信威公司快速成長(zhǎng) 。 ? 作出長(zhǎng)期性的追蹤研究，使投資者及時(shí)得到公司的資料。 包銷商開始同主要的潛在投資者會(huì)談 。優(yōu)點(diǎn)在于突出公司核心業(yè)務(wù)，運(yùn)營(yíng)模式不變，同時(shí)各業(yè)務(wù)成熟后可分拆上市；缺點(diǎn)在于上市后缺乏注入良好資源的題材， ASP業(yè)務(wù)不明確。 第五章 公司重組 17 討論商定資產(chǎn)重組方案 XXXXXXXX在開展工作及對(duì)公司的資產(chǎn) 、 負(fù)債 、 人員 、 組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行研究后 ，公司應(yīng)落實(shí) XXXXXXXX提出