【正文】 (6)準備文件企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括： 公司設立申請書；主管部門同意公司設立意見書；企業(yè)名稱預核準通知書；發(fā)起人協(xié)議書；公司章程；公司改制可行性研究報告；資金運作可行性研究報告；資產(chǎn)評估報告；資產(chǎn)評估確認書；土地使用權(quán)評估報告書；國有土地使用權(quán)評估確認書；發(fā)起人貨幣出資驗資證明；固定資產(chǎn)立項批準書；三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第11項文件和第14項中年財務審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。(二)輔導階段在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)提交下材料：輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；輔導協(xié)議；輔導計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。(三)申報材料制作及申報階段(1)申報材料制作股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。(2)申報材料上報初審中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。核準發(fā)行依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。(四)股票發(fā)行及上市階段(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。企業(yè)上市流程一、擬上創(chuàng)業(yè)板公司應該具備的條件：公司基本狀況要求：(證券評估咨詢 ***)（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。）（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。公司內(nèi)部財務狀況要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應當具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標、專利、專有技術(shù)不存在風險；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。）（3）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（4）不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。公司治理結(jié)構(gòu)要求：(證券評估咨詢 ***)（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。(2)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。(3)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。公司內(nèi)部管理要求：（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。（5）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。（6）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的； ③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。（7）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。擬上創(chuàng)業(yè)板公司及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。（8）擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。（9）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。