企業(yè)上市流程與審批-資料下載頁
2025-04-19 01:55本頁面
【正文】 際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。 一旦路演結束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價格和數(shù)量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。 一旦發(fā)行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。 美國市場 首先要選擇合適的顧問。 公司內部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當?shù)臅r間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調人的投資銀行將在協(xié)調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(如機構銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模) ，需要的話，還應考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。 公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗，并且能夠提供全套的相關法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當?shù)芈蓭煈心芰?zhí)行在中國國內的監(jiān)管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當?shù)睾蛧H律師。 會計師事務所將根據(jù)美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調節(jié)以符合美國會計準則的報表要求。 存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt； “ADR”) 項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調人的標準相似，其中尤其強調(1) 與賬簿管理人一起工作的能力；(2) 研究實力；(3) 分銷能力； (4) 對特定地區(qū)和行業(yè)的認識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產和物業(yè)評估師，以滿足國內的監(jiān)管規(guī)定。 在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當?shù)氖袌龅匚弧⒑侠淼姆?、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。第二步也是關鍵的一步——行業(yè)重組。 顯然，如果一個行業(yè)的監(jiān)管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改或建立新的政策和結構資產構成和資本結構：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產應該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強調其在經(jīng)濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯(lián)交易指引文件，并獲得批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關鍵的作用。 第三步是建立組織和管理結構。 海外投資人對一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結構是十分看中的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務報告。 管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤。 第四步就是國內監(jiān)管審批。 中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監(jiān)管機構一系列的批準。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務院、財政部和國家經(jīng)貿委的批準。中國公司最好與一家經(jīng)驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。準備符合美國會計準則的財務報告公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核。企業(yè)在新加坡上市的操作程序 （一）企業(yè)辦理境外投資外匯登記，在海外注冊成立特殊目的公司，并取得境內公司控制權（與香港紅籌模式境內有關操作程序相似）； （二）公司與上市主理商簽訂上市協(xié)議，由主理商組織相關中介機構開展驗證、審核、評估等基礎工作； （三）主理商起草上市相關文件，向新交所遞交上市申請及招股說明書，新交所進行審核； （四）正式呈交招股說明書給新加坡金融管理局及新交所，同時公布其招股說明書以征詢公眾意見； （五）做上市前的披露，確定發(fā)行定價，進行上市路演； （六）企業(yè)股票在新加坡交易所掛牌交易，并將募集資金返回國內使用。 12 / 12
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