企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃教材-資料下載頁
2025-01-10 01:24本頁面
【正文】 “持續(xù)盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三個標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)嚴(yán)重問題，則會形成根本性的上市障礙 累加效應(yīng)： 對于非關(guān)鍵因素的瑕疵還存在累加效應(yīng)，如何瑕疵過多，也可能會形成上市障礙，即量變導(dǎo)致質(zhì)變 誠信效應(yīng)： 發(fā)行人和各方中介機構(gòu)在項目申報過程如喪失誠信行為，會導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)的嚴(yán)重合理懷疑，勢必延長審核時間、增加初審報告的內(nèi)容 基本規(guī)則效應(yīng)： 作為專業(yè)機構(gòu)，武器主要 是強制性信息披露 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式，表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，且在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過。 四個效應(yīng) 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 A、上市主體 股東出資 關(guān)注注冊資本是否足額繳納。若為資產(chǎn)出資，則需關(guān)注用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，是否及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，則需關(guān)注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。 股權(quán)變動 關(guān)注歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行相應(yīng)的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權(quán)變動是否影響公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。 主營業(yè)務(wù)及實際控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。進(jìn)入上市主體的業(yè)務(wù)是否與重組前業(yè)務(wù)具有相關(guān)性；若進(jìn)入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人上一會計年度相應(yīng)項目 100%，須運行一個完整會計年度。此外，關(guān)注實際控制人的認(rèn)定是否合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定。 股權(quán)清晰 關(guān)注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權(quán)屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數(shù)是否超過 200（追溯至自然人或國有控股主體）；歷史上是否存在股權(quán)回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權(quán)激勵，若存在，需落地。 （五）上會審核 關(guān)注重點 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 獨立性（五獨立） 資產(chǎn)獨立 。 非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更； 人員獨立。 高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務(wù)人員是否在以上企業(yè)中兼職； 財務(wù)獨立。 是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔(dān)保的情形，若存在，必須清理； 機構(gòu)獨立。 內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構(gòu)是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。 業(yè)務(wù)獨立。 是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務(wù)是否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應(yīng)商、客戶的重大依賴。 同業(yè)競爭 關(guān)注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務(wù)整體上市。 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合理性。關(guān)聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴。 業(yè)務(wù)合規(guī)性 關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及政策限制領(lǐng)域。 B、上市主體規(guī)范運行 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 成長性 關(guān)注 發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展空間及抵御風(fēng)險的能力，關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、管理控制方面的能力。 業(yè)務(wù)及盈利模式 關(guān)注 發(fā)行人業(yè)務(wù)上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關(guān)注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻(xiàn)。 收入確認(rèn)原則 關(guān)注 發(fā)行人收入確認(rèn)的謹(jǐn)慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當(dāng)期的收入水平及盈利能力。 非經(jīng)常性損益 關(guān)注 政府補助、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益對利潤的影響，該類非經(jīng)常性損益的合法有效性。 C、上市主體規(guī)范運行 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結(jié)合 關(guān)注募集資金是否投向主營業(yè)務(wù)，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力 。 募投項目實施的必要性及影響 關(guān)注 募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關(guān)注超募資金使用的合理規(guī)范。 關(guān)注 募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人的獨立性。關(guān)注募投項目對發(fā)行人經(jīng)營狀況與財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。 募投項目實施的 可行性 關(guān)注 募投項目是否嚴(yán)格符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制性領(lǐng)域；募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) 。關(guān)注 募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況 。 募投項目的前景 關(guān)注 募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風(fēng)險。 D、募投項目 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 主要操作步驟及要點 —— 發(fā)行階段工作流程 ? 獲得發(fā)審會通過 ? 證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行 批準(zhǔn)通過 ? 確定時間表 ? 確認(rèn)重要事項 ? 委仸其它顧問 計劃工作 ? 決定工作隊伍安排 ? 價值評估報告 ? 準(zhǔn)備招股說明書 準(zhǔn)備工作 ? 承銷團架構(gòu) ? 發(fā)售架構(gòu) ? 時間表 ? 法律問題 架構(gòu)安排 ? 推廣計劃 ? 研究報告 ? 交易協(xié)訖公告 市場推廣 ? 路演 ? 定價 ? 承銷 ? 分配 正式發(fā)售 ? 辦理工商變更登記 ? 上市保薦人制作上市申請文件 上市準(zhǔn)備 ? 向交易所遞交上市申請 ? 獲準(zhǔn)后 ， 丼行掛牌儀式 上市交易 六 、發(fā)行與上市 六、發(fā)行 與上市 鎖定期 ? 自 股東會之日 起 36個月不得轉(zhuǎn)讓 ? 不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長 6個月 實際控制人 ? 自上市之日起 12個月不得轉(zhuǎn)讓 實際控制人以外的股東 ? 自上市之日起 12個月不得轉(zhuǎn)讓 ? 任職內(nèi)每年不超過 25%；離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 董監(jiān)高 感謝聆聽 演講完畢，謝謝觀看！
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