【正文】 向增資結(jié)果報告書；（二）驗資報告；（三）掛牌公司與認購人簽署的認購協(xié)議；（四）新增股東名單及股東身份證明文件；（五）推薦機構(gòu)會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；（七）上海股交中心要求的其他文件。第二十條 上海股交中心審核同意后，三個工作日內(nèi)出具新增股份登記函。第二十一條掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個工作日內(nèi)完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。第七章 信息披露第二十二條 掛牌公司應(yīng)在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：（一）增資的股份種類及數(shù)量；（二）增資價格或價格區(qū)間及定價依據(jù)；（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案。（四）定向增資新增意向認購人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）意向認購人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據(jù)以及該資產(chǎn)對掛牌公司的必要性；（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠發(fā)展，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準；（七）前次募集資金的使用情況（如有）；（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；（九）新增股份的登記及限售安排；（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。董事會決議公告中應(yīng)注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會通過并獲得上海股交中心同意后生效。第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會決議。第二十四條 掛牌公司應(yīng)自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告。第二十五條 掛牌公司應(yīng)在公告同意定向增資通知時同時公告定向增資股份認購辦法。第二十六條 掛牌公司應(yīng)在完成定向增資股份登記之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報告書，包括但不限于下列內(nèi)容：（一）定向增資履行的相關(guān)程序；（二）定向增資股份的種類和數(shù)量；（三）定向增資價格及定價依據(jù)；（四）定向增資前掛牌公司原有股東優(yōu)先認購的情況；（五）募集資金情況、用途及相關(guān)管理措施；（六）認購人情況及認購股份數(shù)量；（七）定向增資后股東人數(shù)；（八）定向增資后股本變動情況；（九）定向增資后主要財務(wù)指標變化及管理層討論與分析；（十）定向增資股份的登記限售情況。第二十七條掛牌公司披露定向增資結(jié)果報告書的同時，推薦機構(gòu)會員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內(nèi)容：（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；（三）定向增資對象的合規(guī)性；（四）定向增資價格是否顯失公允；（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；（六）募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長遠發(fā)展；（七）定向增資對掛牌公司財務(wù)狀況的影響；（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（九）推薦機構(gòu)會員認為需說明的其他事項。第二十八條 掛牌公司應(yīng)在報告中披露定向增資募集資金的使用情況。第八章 違規(guī)處理第二十九條 推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第三十條 推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；（六）認定其不適合任職；（七）責令所在機構(gòu)給予處分。第九章 附則第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。第五篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范推薦機構(gòu)會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機構(gòu)會員及相關(guān)各方職責，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機構(gòu)會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認定的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。第三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第四條 上海股交中心對推薦機構(gòu)會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關(guān)文件報送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。第五條 推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第二章 掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置第六條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作申請文件等。第七條 項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)會員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務(wù)、法律和行業(yè)等事項的調(diào)查工作。第八條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負責該項工作。第十條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。第三章 項目預(yù)審核第十二條 推薦機構(gòu)會員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報送預(yù)審材料，包括：（一）非上市公司的基本情況介紹；（二）推薦機構(gòu)會員立項報告；（三）推薦機構(gòu)會員項目小組成員；（四）會計師事務(wù)所及其項目成員；（五）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項目成員（必要時）；（六）律師事務(wù)所及其項目成員；（七）上海股交中心要求的其他文件。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。第十三條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個工作日內(nèi)進行審核，并向推薦機構(gòu)會員反饋預(yù)審核意見。推薦機構(gòu)會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調(diào)查工作。第十四條 為提高項目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導(dǎo)。第四章 盡職調(diào)查第十五條 項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。第十六條 項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項。第十七條 推薦機構(gòu)會員項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負責。第五章 申請文件的報送與審核第十八條 推薦機構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；（二）非上市公司董事會、股東大會有關(guān)進入上海股交中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓的決議；（三）非上市公司與推薦機構(gòu)會員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；（四）非上市公司的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；（五）非上市公司法律意見書；（六）推薦機構(gòu)會員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；（七）推薦機構(gòu)會員關(guān)于申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；（八）上海股交中心要求的其他文件。第十九條 上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第二十條上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：（一）申請文件是否齊備；（二）推薦機構(gòu)會員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當；（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；（五）上海股交中心要求的其他事項。第二十一條上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內(nèi)將有關(guān)文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構(gòu)會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。第六章 股份托管登記第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構(gòu)會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。第二十三條上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員關(guān)于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內(nèi)予以核定。第二十四條推薦機構(gòu)會員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。第二十五條擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記確認書。第七章 申請辦理掛牌第二十六條擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構(gòu)會員應(yīng)向上海股交中心申請辦理掛牌手續(xù)。第二十七條上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。第二十八條擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；（二）公司章程；（三）審計報告；（四）法律意見書。同時，推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第八章 違規(guī)處理第二十九條 推薦人機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第三十條推薦人機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；（六）認定其不適合任職；（七）責令所在機構(gòu)給予處分。第九章 附則第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準后實施。