【正文】 施至少應(yīng)當包括：（一）部門之間具有明確的職責(zé)分工以及相關(guān)職能的適當分離，以避免潛在的利益沖突；（二）密切監(jiān)測遵守指定風(fēng)險限額或權(quán)限的情況；（三）對接觸和使用公司資產(chǎn)的記錄進行安全監(jiān)控；（四）員工具有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的業(yè)務(wù)能力并接受相關(guān)培訓(xùn)；（五）識別與合理預(yù)期收益不符及存在隱患的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品；（六）定期對自營投資賬戶進行復(fù)核和對賬；（七）關(guān)鍵崗位輪崗輪調(diào)、強制性休假制度和離崗審計制度；（八）重要崗位或敏感環(huán)節(jié)員工八小時內(nèi)外行為規(guī)范；（九）建立客戶和公司員工的投訴與舉報制度；（十）合規(guī)、風(fēng)控情況納入績效考核；（十一）風(fēng)險事件查處和相應(yīng)的信息披露制度。第四章 風(fēng)險監(jiān)測第二十六條 公司各部門、分支機構(gòu)及合規(guī)與風(fēng)險管理部建立與公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理相適應(yīng)的關(guān)鍵運營風(fēng)險指標體系，并對指標進行定期監(jiān)測。關(guān)鍵運營風(fēng)險指標包括但不限于失敗交易金額、核心員工流失率、客戶投訴次數(shù)、監(jiān)管處罰次數(shù)、錯誤和遺漏的頻率以及嚴重程度等。第二十七條 合規(guī)與風(fēng)險管理部組織各部門建立有效的運營風(fēng)險損損失件收集機制, 以統(tǒng)一的統(tǒng)計標準、范圍、程序和方法，系統(tǒng)性地收集、整理、跟蹤和分析與運營風(fēng)險相關(guān)的數(shù)據(jù)和事件信息。第二十八條 公司各部門監(jiān)測各自業(yè)務(wù)層面的運營風(fēng)險，對于風(fēng)險管理職能部門在監(jiān)測工作中發(fā)現(xiàn)并下發(fā)的運營風(fēng)險監(jiān)測信息，相關(guān)部門應(yīng)就該監(jiān)測信息進行及時處理并反饋，合規(guī)與風(fēng)險管理部對監(jiān)測信息的處理情況進行跟蹤，監(jiān)測信息的處理過程應(yīng)有留痕。第五章 風(fēng)險報告第二十九條 公司各部門在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)任何運營風(fēng)險情況，應(yīng)按規(guī)定定期、不定期向合規(guī)與風(fēng)險管理部報送，并確保上報內(nèi)容及時、準確、完整。發(fā)現(xiàn)運營風(fēng)險指標超出限額或發(fā)生運營風(fēng)險事件的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時報告合規(guī)與風(fēng)險管理部、采取措施及時解決，并向首席風(fēng)險官報告。第三十條 合規(guī)與風(fēng)險管理部負責(zé)報告公司整體運營風(fēng)險情況，對各業(yè)務(wù)條線的運營風(fēng)險進行評估，對發(fā)生的運營風(fēng)險事件進行總結(jié)，提出處置建議，常規(guī)事件納入公司風(fēng)控日報、月報，報告經(jīng)營管理層。重大運營風(fēng)險事件應(yīng)當編制專項報告報送公司管理層。第六章 附則第三十一條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 本制度由公司負責(zé)制定、解釋和修訂，本制度自公布之日起施行。XXX2017年4月15日公司第五篇：私募基金管理人運營風(fēng)險控制制度運營風(fēng)險控制制度第一章 總 則為規(guī)范公司風(fēng)險管理，建立規(guī)范、有效的風(fēng)險控制體系，提高風(fēng)險防范能力，保證公司安全穩(wěn)健運行，提高經(jīng)營管理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際，制定本制度。第一條本制度旨在公司為實現(xiàn)以下目標提供合理保證：（一）將風(fēng)險控制在與總體目標相適應(yīng)并可承受的范圍內(nèi)。（二）實現(xiàn)公司內(nèi)外部信息溝通的真實、可靠。（三）確保法律法規(guī)的遵循。（四）提高公司經(jīng)營的效益及效率。（五）確保公司建立針對各項重大風(fēng)險發(fā)生后的危機處理計劃，使其不因災(zāi)害性風(fēng)險或人為失誤而遭受重大損失。第二條公司風(fēng)險是指未來的不確定性對公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。第三條 按照公司目標的不同對風(fēng)險進行分類，公司風(fēng)險分為：戰(zhàn)略風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險。（一）戰(zhàn)略風(fēng)險：沒有制定或制定的戰(zhàn)略決策不正確，影響戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的負面因素。（二）經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營決策的不當，妨礙或影響經(jīng)營目標實現(xiàn)的因素。（三）財務(wù)風(fēng)險：包括財務(wù)報告失真風(fēng)險、資產(chǎn)安全受到威脅風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。沒有完全按照相關(guān)會計準則、會計制度的規(guī)定組織會計核算和編制財務(wù)會計報告，沒有按規(guī)定披露相關(guān)信息，導(dǎo)致財務(wù)會計報告和信息披露不完整、不準確、不及時。沒有建立或?qū)嵤┫嚓P(guān)資產(chǎn)管理制度，導(dǎo)致公司的資產(chǎn)如設(shè)備、存貨和其他資產(chǎn)的使用價值和變現(xiàn)能力的降低或消失。以故意的行為獲得不公平或非正當?shù)氖找?。法律風(fēng)險：沒有全面、認真執(zhí)行國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定，影響合法性目標實現(xiàn)的因素。第四條 按風(fēng)險能否為公司帶來盈利機會，風(fēng)險可分為純粹風(fēng)險和機會風(fēng)險。第五條 按照風(fēng)險的影響程度，風(fēng)險分為一般風(fēng)險和重要風(fēng)險。第六條 本制度適用于公司本部及下屬子公司。第二章 風(fēng)險管理及職責(zé)分工第七條 公司各職能部門為風(fēng)險管理第一道防線；公司決策委員會為風(fēng)險管理第二道防線；董事長為風(fēng)險管理第三道防線。第八條 公司項目投資部在風(fēng)險、控制管理方面的主要職責(zé)：（一）公司項目投資部按照公司內(nèi)控部門制定的風(fēng)險評估的總體方案，根據(jù)業(yè)務(wù)分工，配合內(nèi)控項目組識別、分析相關(guān)業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險，確定風(fēng)險反應(yīng)方案。（二）根據(jù)識別的風(fēng)險和確定的風(fēng)險方案，按照公司確定的控制設(shè)計方法和描述工具，設(shè)計并記錄相關(guān)控制，根據(jù)風(fēng)險管理的要求，修改完善控制設(shè)計。包括：建立控制管理制度，制定業(yè)務(wù)流程，編制風(fēng)險控制文檔和程序文件等。（三）組織、監(jiān)督控制制度的實施情況，發(fā)現(xiàn)、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改進意見并予以實施，對于重大缺陷和實質(zhì)性漏洞，立即向項目投資部負責(zé)人匯報，同時向公司內(nèi)控項目組反饋情況，以便公司內(nèi)控項目監(jiān)控內(nèi)部控制體系的運行情況。（四）配合內(nèi)部審計等部門對控制失效造成重大損失或不良影響的事件進行調(diào)查、處理。第九條 子公司、控股公司的風(fēng)險管理和職責(zé)分工的設(shè)置，分別參照上述第八條、第九條的規(guī)定制定。第三章 風(fēng)險管理初始信息的收集第十條 廣泛、持續(xù)不斷地收集與公司風(fēng)險和風(fēng)險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測，應(yīng)把收集初始信息的職責(zé)分工落實到各有關(guān)職能部門。第十一條 在戰(zhàn)略風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司戰(zhàn)略風(fēng)險失控導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，并收集與公司相關(guān)的宏觀經(jīng)濟政策、技術(shù)環(huán)境、市場需求、競爭狀況等方面的重要信息，重點關(guān)注本公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、經(jīng)營目標、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標的有關(guān)依據(jù)。第十二條 在財務(wù)風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司財務(wù)風(fēng)險失控導(dǎo)致危機的案例，收集與公司獲利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力、發(fā)展能力指標的重要信息，重點關(guān)注成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。第十三條 在經(jīng)營風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視市場風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、競爭對手、主要客戶和供應(yīng)商等方面的重要信息，對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程和信息系統(tǒng)操作運行情況進行的監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進，分析公司風(fēng)險管理的現(xiàn)狀和能力。第十四條 在法律風(fēng)險方面，廣泛收集國內(nèi)外公司忽視法律法規(guī)風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致公司蒙受損失的案例，收集與公司法律環(huán)境、員工道德、重大協(xié)議合同、重大法律糾紛案件等方面的信息。第十五條 公司對收集的初始信息應(yīng)進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風(fēng)險評估。第四章 風(fēng)險評估第十六條 公司風(fēng)險評估主要經(jīng)過確立風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受程度、目標制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險反應(yīng)等五個基本程序來進行。第十七條 確立公司風(fēng)險管理理念和風(fēng)險接受程度是公司進行風(fēng)險評估的基礎(chǔ)。（一）公司風(fēng)險管理理念是公司如何認知整個經(jīng)營過程(從戰(zhàn)略制定和實施到公司日?；顒?中的風(fēng)險為特征的公司共有的信念和態(tài)度。公司實行穩(wěn)健的風(fēng)險管理理念，對于高風(fēng)險投資項目采取謹慎介入的態(tài)度。（二）風(fēng)險接受程度是指公司在追求目標實現(xiàn)過程中愿意接受的風(fēng)險程度。一般來講，公司可將風(fēng)險接受程度分為三類：“高”、“中”、或“低”。公司從定性角度考慮風(fēng)險接受程度，整體上講，公司把風(fēng)險接受程度確定為“低”類，即公司在經(jīng)營管理過程中，采取謹慎的風(fēng)險管理態(tài)度，可以接受較低程度的風(fēng)險發(fā)生。公司的風(fēng)險接受程度選擇也與公司的風(fēng)險管理理念保持一致。第十八條 目標制定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險對策的前提。公司須首先制定目標，在此之后，才能識別和評估影響目標實現(xiàn)的風(fēng)險并且采取必要的行動對這些風(fēng)險實施控制。公司目標包括戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)性目標和財務(wù)報告目標四個方面。目標確定須符合國家的法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展計劃。第十九條 風(fēng)險識別就是識別可能阻礙實現(xiàn)公司目標、阻礙公司創(chuàng)造價值或侵蝕現(xiàn)有價值的因素。公司可采取問卷調(diào)查、小組討論、專家咨詢、情景分析政策分析、行業(yè)標桿比較、訪談法等識別風(fēng)險。第二十條 風(fēng)險分析主要從風(fēng)險發(fā)生的可能性和對公司目標的影響程度兩個角度來分析。風(fēng)險分析方法一般采用定性和定量方法組合而成。在風(fēng)險分析不適宜采取定量分析的情況下，或者用于定量分析所需要的足夠可信的數(shù)據(jù)無法獲得，或者獲取成本很高時，公司通常使用定性分析法。公司對風(fēng)險進行分析，確認哪些風(fēng)險應(yīng)當引起重視、哪些風(fēng)險予以一般關(guān)注，對于需要重視的風(fēng)險，再進一步劃分，分別確認為“重要風(fēng)險”與“一般風(fēng)險”，從而為風(fēng)險對策奠定基礎(chǔ)。風(fēng)險的重要程度的判斷主要根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度來確定的。（一）如果風(fēng)險發(fā)生的可能性屬于“極小可能發(fā)生”的該風(fēng)險就可不被關(guān)注。（二）如果風(fēng)險發(fā)生的可能性高于或等于“可能發(fā)生”，且風(fēng)險的影響程度小，就將該類風(fēng)險確定為一般風(fēng)險。（三）如果風(fēng)險發(fā)生的可能性等于或高于“風(fēng)險可能發(fā)生”，且風(fēng)險的影響程度大，就將該類風(fēng)險確定為重要風(fēng)險。第二十一條 風(fēng)險對策。公司在進行風(fēng)險分析后，應(yīng)根據(jù)風(fēng)險分析結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險發(fā)生的原因選擇風(fēng)險應(yīng)對方案：規(guī)避風(fēng)險、接受風(fēng)險、減少風(fēng)險或分擔(dān)風(fēng)險。（一）規(guī)避風(fēng)險：退出產(chǎn)生風(fēng)險的各種活動。（二）減少風(fēng)險：采取行動減少風(fēng)險的可能性或降低風(fēng)險影響程度或兩者同時降低。減少風(fēng)險一般涉及大量的日常經(jīng)營決策。（三）分擔(dān)風(fēng)險：通過將風(fēng)險轉(zhuǎn)移或者分擔(dān)部分風(fēng)險來減少風(fēng)險的可能性和影響。（四）接受風(fēng)險：不采取任何行動去影響風(fēng)險的可能性或影響。風(fēng)險分析后，確定風(fēng)險應(yīng)對方案時，公司應(yīng)考慮以下因素：（一）風(fēng)險應(yīng)對方案對風(fēng)險可能性和風(fēng)險程度的影響，風(fēng)險應(yīng)對方案是否與公司的風(fēng)險容忍度一致。（二）對方案的成本與收益比較。（三）對方案中可能的機遇與相關(guān)的風(fēng)險進行比較。（四）充分考慮多種風(fēng)險應(yīng)對方案的組合。第五章 風(fēng)險管理解決方案第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險應(yīng)對策略，針對各類風(fēng)險或每一項重大風(fēng)險制定 風(fēng)險管理解決方案。方案一般應(yīng)包括風(fēng)險解決的具體目標，所需的組織領(lǐng)導(dǎo)，所涉及的管理及業(yè)務(wù)流程，所需的條件、手段等資源，風(fēng)險事件發(fā)生前、中、后所采取的具體應(yīng)對措施以及風(fēng)險管理工具。第二十三條 根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略與風(fēng)險策略一致、風(fēng)險控制與運營效率及效果相平衡的原則，公司制定風(fēng)險解決的內(nèi)控方案，針對重大風(fēng)險所涉及的各管理及業(yè)務(wù)流程，制定涵蓋各個環(huán)節(jié)的全流程控制措施；對其他風(fēng)險所涉及的業(yè)務(wù)流程，要把關(guān)鍵環(huán)節(jié)作為控制點，采取相應(yīng)的控制措施。第二十四條 公司制定合理、有效的內(nèi)控措施，包括以下內(nèi)容：（一）建立內(nèi)控崗位授權(quán)制度。對內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對象、條件、范圍和額度等，任何組織和個人不得超越授權(quán)作出風(fēng)險性決定；（二）建立內(nèi)控報告制度。明確規(guī)定報告人與接受報告人，報告時間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線，負責(zé)處理報告部門和人員等；（三）建立內(nèi)控批準制度。對內(nèi)控所涉及的重要事項，明確規(guī)定批準的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準的部門和人員及其相應(yīng)責(zé)任；（四）建立內(nèi)控責(zé)任制度。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門、崗位、人員應(yīng)負的責(zé)任和獎懲制度；（五）建立內(nèi)控審計檢查制度。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標準與流程，明確規(guī)定審計檢查的對象、內(nèi)容、方式和負責(zé)審計檢查的部門等；（六）建立內(nèi)控考核評價制度。把風(fēng)險管理執(zhí)行情況與績效薪酬掛鉤；（七）建立重大風(fēng)險預(yù)警制度。對重大風(fēng)險進行持續(xù)不斷的監(jiān)測，及時發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施；（八）建立健全公司法律顧問制度。大力加強公司法律風(fēng)險防范機制建設(shè)，形成由公司決策層主導(dǎo)、公司法律部牽頭、公司法律顧問提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風(fēng)險責(zé)任體系。完善公司重大法律糾紛案件的備案管理制度；（九）建立重要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責(zé)的分離。主要包括：授權(quán)批準、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職責(zé)。對內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責(zé)，相互制約；明確該崗位的上級部門或人員對其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負的監(jiān)督責(zé)任；將該崗位作為內(nèi)部審計的重點等。第二十五條 公司應(yīng)當按照各相關(guān)部門的職責(zé)分工，認真組織實施風(fēng)險管理解決方案，確保各項措施落實到位。第六章 風(fēng)險管理的監(jiān)督與改進第二十六條 公司建立貫穿于整個風(fēng)險管理基本流程，連接各上下級、各部門的風(fēng)險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準確、完整，為風(fēng)險管理監(jiān)督與改進奠定基礎(chǔ)。第二十七條 公司各相關(guān)部門應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查和檢驗，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其檢查、檢驗報告應(yīng)及時報送項目投資部。第二十八條 公司項目投資部定期或不定期對相關(guān)部門是否按照有關(guān)規(guī)定開展風(fēng)險管理工作及其工作效果進行監(jiān)管評價，監(jiān)督評價報告應(yīng)直接報送投資管理委員會后，再報董事會。此項工作也可結(jié)合審計、任期審計、離任審計或?qū)ｍ棇徲嫻ぷ饕徊㈤_展。第七章 附 則第二十九條 第三十條 第三十一條 本制度經(jīng)董事會討論通過，補充、修改。本制度由公司風(fēng)險管理部負責(zé)解釋、實施和監(jiān)督。本制度自頒布之日起施行。