【正文】 的各個業(yè)務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮規(guī)范職責履行、行為監(jiān)督作用。第六條公司經(jīng)營中的風險，從規(guī)章制度及實際運營總結(jié)來看可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。1．管理風險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序第 3 頁 共 12 頁和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織機構(gòu)和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。對于管理風險，公司必須在議事、決策等過程中嚴格遵循公司的相關(guān)規(guī)定，科學合理決策。各組織機構(gòu)必須加強相互之間的合作交流，同時互相監(jiān)督，共同維護公司的正常運作。2．投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產(chǎn)可能遭受的損失?？蛇M一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。對于投資研究風險，公司在制定投資項目前，必須經(jīng)過科學合理的分析，確保項目有預期收益；對于投資決策風險，公司完善投資決策制度，投資決策委員會作出投資決策必須嚴格按照公司章程及相關(guān)制度，防止盲目決策；對于投資交易風險，公司建立完善的關(guān)聯(lián)交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關(guān)負責人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關(guān)指令，各部門需配置專門人員收發(fā)指令。3．流動性風險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應付投資者支付要求的風險。對于流動性風險，公司相關(guān)負責人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協(xié)商解決問題。4．合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。5．操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6．職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風險。7．人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而第 4 頁 共 12 頁給公司業(yè)務發(fā)展帶來影響的風險。8．其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。第四章 內(nèi)部風險控制體系第七條內(nèi)部風險控制體系包含與風險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風險控制的架構(gòu)和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。第一節(jié)架構(gòu)第八條內(nèi)部風險控制架構(gòu)涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，公司實施順序遞進、權(quán)責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。第九條第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎的監(jiān)控防線。直接參與資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。實行雙人負責的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具體經(jīng)辦人均要承擔責任。各部門的經(jīng)理要對發(fā)生在本部門崗位職責內(nèi)的問題負全責。第十條第二道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領導下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。第十一條第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領導下，公司風險控制委員會負責，通過合規(guī)風控部的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業(yè)務的風險控制措施進行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。合規(guī)風控部獨立第 5 頁 共 12 頁于其他業(yè)務部門和公司管理層，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢查和及時反饋，并獨立報告。風險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風險控制制度及相關(guān)文件，并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行，必要時還可聘請國內(nèi)外中介機構(gòu)和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執(zhí)行董事、監(jiān)事的同時，依據(jù)風險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。第二節(jié)規(guī)則第十二條內(nèi)部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相對應，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內(nèi)部人為控制和流于形式。第十三條管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準修改。第十四條內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制制度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。第十五條監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由合規(guī)風控部負責制定和實施，合規(guī)風控負責人負責審閱和批準修改，并向公司股東會報告。第 6 頁 共 12 頁第五章內(nèi)部風險控制措施第一節(jié)管理風險控制第十六條公司領導必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會和公司合規(guī)風控部在公司內(nèi)部風險管理中的作用。第二節(jié)基金投資風險控制第十七條投資研究風險的控制措施吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。第十八條投資決策風險的控制措施（1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；（2）由投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限，即投資經(jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準后方可實施；（3）投資經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。第十九條投資交易風險的控制措施（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經(jīng)理的投資權(quán)限；（2）事中控制：項目投資業(yè)務流程實施實時監(jiān)控，當投資經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業(yè)務部負責人，并通知投資經(jīng)理和合規(guī)風控部；（3）事后控制：財務部實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應制作《警示報告》，報告投資部負責人，并通知投資經(jīng)理、第 7 頁 共 12 頁合規(guī)風控部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第二十條投資指令風險的控制措施（1）規(guī)定只有投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)下達所管理基金的投資指令；（2）交易指令規(guī)范化，即投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風險；（3）明確投資經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發(fā)生的投資行為做出合理的解釋。第三節(jié)流動性風險控制第二十一條流動性風險的控制措施（1）根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；（2）定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。第四節(jié)合規(guī)性風險控制第二十二條公司設立獨立的合規(guī)風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。第五節(jié)操作風險控制第二十三條越權(quán)違規(guī)風險控制各部門應根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第 8 頁 共 12 頁第二十四條基金會計業(yè)務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業(yè)務復核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條電腦系統(tǒng)風險的控制措施（1）公司所有電腦設置密碼及相應的權(quán)限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災難恢復計劃。第六節(jié)人員流失風險控制第二十六條人員流失風險的控制措施（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第七節(jié)職業(yè)道德風險控制第二十七條職業(yè)道德風險的控制措施第 9 頁 共 12 頁（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。（2）根據(jù)不同的崗位和職責，制定相應的業(yè)務規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。第八節(jié)其他風險控制第二十八條金融市場危機等風險的控制措施。公司管理層加強調(diào)查研究，制定科學、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第二十九條第三方違約風險的控制措施公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。第六章內(nèi)部風險控制的保障第三十條為保障內(nèi)部風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。第三十一條每個員工都必須根據(jù)自身業(yè)務范圍簽署行為規(guī)范自律承諾書，保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔相應的責任和義務，竭誠為基金投資者服務。第三十二條持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務風險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應用、法律法規(guī)的變化頁 第 10 頁 共和發(fā)展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續(xù)運作并充分有效。第三十三條 任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應及時報告給自己的上級主管或直接報告合規(guī)風控部。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管或直接報告合規(guī)風控負責人。上級主管應在接到舉報后當日，通知合規(guī)風控部開展調(diào)查，并由合規(guī)風控部確定是否屬于嚴重違規(guī)事件。嚴重的違規(guī)事件定性后要在兩小時內(nèi)迅速上報公司總經(jīng)理，并組成相應調(diào)查小組。所有違規(guī)事件均需報風險控制委員會，嚴重違規(guī)事件的情況及處理結(jié)果需由合規(guī)風控部上報股東會。第三十四條公司的紀律處分分為經(jīng)濟處罰和行政處分兩類，可共同執(zhí)行也可單獨執(zhí)行。經(jīng)濟處罰有扣發(fā)工資、獎金和賠償損失，行政處分分為四級：警告、降級、辭退和開除，如情節(jié)特別嚴重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責任。部門經(jīng)理、合規(guī)風控部和風險控制委員會擁有處分建議權(quán)，公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的決定權(quán)。第三十五條公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和投資經(jīng)理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。第三十六條公司應不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內(nèi)控程序和報告程序的有效、真實。第七章附則第三十七條公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調(diào)整和完善。第三十八條本制度由風險控制委員會負責解釋和修訂，經(jīng)股東會批準后生頁 第 11 頁 共效。第三十九條本制度自公司股東會通過之日起生效。頁 第 12 頁 共