【導(dǎo)讀】然而，企業(yè)并購作為一種企業(yè)的成長方式，在給企業(yè)帶來機(jī)遇和盈利的同時，也蘊(yùn)藏著巨大的。分析眾多的并購案例，失敗的不少，使企業(yè)蒙受巨大的損失。測量、對并購風(fēng)險進(jìn)行防范，對并購決策者來說至關(guān)重要。希望企業(yè)、社會、國家等各方面共同努力，降低并購風(fēng)險，使并購取得良好的效果。合TCL并購湯姆遜（電子）公司的案例進(jìn)行了分析。其進(jìn)行資產(chǎn)重組，獲得企業(yè)控制權(quán)收益，進(jìn)而實現(xiàn)效用最大化。兼并與收購作為一種特殊的交易，其交易的對象是目標(biāo)企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)。因此，企業(yè)并購實質(zhì)上是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，作為并購本質(zhì)特征的企業(yè)控。制權(quán)的轉(zhuǎn)移要以企業(yè)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)。其被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。企業(yè)并購的初衷都是好的，并且一旦并購成功的話，勢必會給企業(yè)帶來豐厚的收益。混合兼并使得企業(yè)經(jīng)營所涉及的行。然減少投資組合風(fēng)險。

　　

【正文】 方的價格商討情況，在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。 （ 3） 拓展融資渠道，建立合理的融資結(jié)構(gòu) 。 并購方在確定了并購所需資金數(shù)額以后，就應(yīng)著手準(zhǔn)備資金的籌集 。 企業(yè)在制定融資計劃時，應(yīng)進(jìn)行綜合考慮，拓展多種融資渠道 。 第一 ，政府等相關(guān)部門作為外部融資的組織者應(yīng)增加企業(yè)的融資渠道，可通過建設(shè)各類投資銀 行 、 建立并購基金和完善本地資本市場等方式拓寬企業(yè)融 資渠道 。 第二 ，融資結(jié)構(gòu)主要包括企業(yè)自有資本和權(quán)益資本 、債務(wù)資本的比例結(jié)構(gòu)等內(nèi)容，因此，企業(yè)應(yīng)遵循資本成本最小化原則，將以上比例控制在合理的水平，從而對被并購方的債務(wù)資本進(jìn)行分析，調(diào)整企業(yè)負(fù)債的數(shù)額結(jié)構(gòu)和負(fù)債期限 。 第三 ，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略（依據(jù)資本成本和風(fēng)險最小化原則），但留存收益的使用要受數(shù)量和時間的限制，因此，準(zhǔn)確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量 和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié) 構(gòu)至關(guān)重要。第四 ，推算企業(yè)償債的能力和負(fù)債融資的風(fēng)險臨界規(guī)模。合理負(fù)債融資要求企業(yè)將負(fù)債規(guī)模控制在企業(yè)償債能力內(nèi)。準(zhǔn)確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險臨界規(guī)模，對于合理負(fù)債融資和避免財務(wù)風(fēng)險具有重要作用。 （ 4） 選擇安全的支付方式 從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重視，我國隨著并購法規(guī)和并購操作程蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 24 序的進(jìn)一步完善，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足于長遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身的財務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的不同組合。如果主并企業(yè)發(fā)展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心，有更大的贏利預(yù)期 ，可以采用以債務(wù)為主的混合支付方式。另外，更深入地發(fā)展混合支付方式，學(xué)習(xí)采用公司債券，可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行組合支付也是降低并購中財務(wù)風(fēng)險的重要手段。由于目前我國企業(yè)的并購支付方式多采用現(xiàn)金支付，所以應(yīng)當(dāng)充分重視因現(xiàn)金支付過多而出現(xiàn)的資金流動性風(fēng)險。 （ 5） 有效開展資產(chǎn)與財務(wù)戰(zhàn)略整合 為了防范整合時期的財務(wù)風(fēng)險，使并購方在掌握對方的經(jīng)營管理權(quán)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)有效和迅速的整合，可以從資產(chǎn)與財務(wù)戰(zhàn)略整合兩個方面著手 。 首先，并購后應(yīng)實行資產(chǎn)債務(wù)整合，剝離低效資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置 。 當(dāng)并 購方接手目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)時，應(yīng)及時優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其償還能力，一般情況下，可以按照 “ 負(fù)債隨資產(chǎn) ” 原則承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，除此之外，也可以在雙方協(xié)商的基礎(chǔ)上將被收購方的負(fù)債轉(zhuǎn)為股權(quán) 。 其次，并購后也應(yīng)進(jìn)行財務(wù)戰(zhàn)略整合，為被并購方建立可行的業(yè)績評價考核機(jī)制，將并購雙方企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行整合，逐步調(diào)整并購后企業(yè)的經(jīng)營策略，提高企業(yè)生產(chǎn)效益，使并購雙方企業(yè)同步發(fā)展 。 （ 6）通過法律保護(hù)防范財務(wù)風(fēng)險 在并購行為的整個過程中，雙方有必要簽訂相關(guān)的法律協(xié)議或合同，其中包括相關(guān)文件 、 義務(wù)條款 、 保密內(nèi)容和賠償情況等 。 由于在并 購考查中通常不能深入到每個方面和細(xì)節(jié)，因而必須通過法律協(xié)議保證并購企業(yè)雙方的利益，提高并購的正確性 。 在并購活動中，被并購方通常不會主動披露相關(guān)信息，甚至存在刻意隱瞞或者信息造假的現(xiàn)象，這就要求并購方在操作中始終持審慎態(tài)度，掌握并分析準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)行合理財務(wù)運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)判斷，最大限度避免財務(wù)風(fēng)險 。 企業(yè)的并購行為既能帶來競爭優(yōu)勢，又存在一定程度的財務(wù)風(fēng)險 。 企業(yè)在進(jìn)行并購時，應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，科學(xué)評估并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)并購活動的成功 。 風(fēng)險的防范 企業(yè)集團(tuán)并購前不僅要對自身的經(jīng)營能力進(jìn)行審慎的考量 ，還要對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營做深刻的調(diào)研，不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。對于外資并購，要找當(dāng)?shù)氐摹爸袊ā睍Σ①徴哂兴鶐椭?。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項調(diào)研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才拧? 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 25 （ 1） 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上主動放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。 （ 2） 實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。 （ 3） 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級職員。 （ 4） 被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及不得泄露利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。 并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生信息風(fēng)險的根據(jù)原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，當(dāng)然即使是善意收購，在一定程度上也會產(chǎn)生信息不對稱。在收購前對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行 詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，深入目標(biāo)企業(yè)及其客戶中了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，從外部掌握有關(guān)訴訟爭議的真相，詳細(xì)分析可能導(dǎo)致風(fēng)險的資料，要求被并購方律師出具證實交易真實合法的法律意見書，以及詳細(xì)分析企業(yè)雙方文化的性質(zhì)差異。 并購企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價時，一般都是以目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，因此，并購企業(yè)應(yīng)該在并購前取得目標(biāo)企業(yè)的真實的會計報表，對目標(biāo)企業(yè)未來的收益能力做出合理的預(yù)期，根據(jù)不同的評估方法，并購企業(yè)可以建立不同的估價模型，然后根據(jù)并購的進(jìn)度進(jìn)行模型 的完善，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行縱向和橫向的比較分析，擬定最終的估價方法，盡可能的降低并購方由于資產(chǎn)不實產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。同時，并購企業(yè)應(yīng)該把盡職調(diào)查貫穿于并購的整個過程中，政府也應(yīng)該制定相應(yīng)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的行業(yè)準(zhǔn)則，對并購企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)和評估單位之間的利益做出調(diào)節(jié)。 風(fēng)險的防范 （ 1） 文化分析 收集選定目標(biāo)企業(yè)文化信息。在收集目標(biāo)文化信息時，既要收集體現(xiàn)在有形 “ 物體 ” 和行為上的信息：即企業(yè)各種標(biāo)志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù)語、計劃工作程序、會議文件以及人們見面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在此 基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、價值觀、組織風(fēng)氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化。如果是跨國并購，文化信息的收集還要注意收集目標(biāo)企業(yè)所在國的主導(dǎo)文化。 進(jìn)行定性和定量分析，確定沖突、風(fēng)險的大小。當(dāng)?shù)玫侥繕?biāo)公司有關(guān)文化信息后，蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 26 要對每一個潛在的信息來源作進(jìn)一步調(diào)查收集，挖掘其有價值的內(nèi)容，然后由高層主管、律師、財務(wù)分析家、文化小組進(jìn)行多角度、全方位評價分析。在分析時還要注重對兩家企業(yè)思想領(lǐng)袖和中高層主管的價值觀、管理風(fēng)格及員工的行為準(zhǔn)則進(jìn)行對比，發(fā)掘顯性沖突與潛在沖突和風(fēng)險。 （ 2） 文化 定位 在完成以上分析后，估量對方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存，然后進(jìn)行文化定位，具體策略有： ① 建立以優(yōu)勢文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化，替代對方的原文化。 ② 自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化。 ③ 保留對方企業(yè)的文化。 （ 3） 文化整合 制定有效的文化整合計劃。當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)文化做了詳盡分析后，就應(yīng)著手研究如何把兩個不同的企業(yè)文化結(jié)合起來，從而成功克服并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合計劃，成立負(fù)責(zé)整合的團(tuán)隊，向新的經(jīng)理介紹公司的文化和規(guī)則；讓高層管理人員一起參與 。兩個公司的員工在一個月前可能還是競爭對手，現(xiàn)在要在一起工作，是件非常困難的事情，需要大量的了解、溝通、接觸。因此，公司高層、整合團(tuán)隊?wèi)?yīng)和新經(jīng)理一起制定整合計劃和溝通計劃，包括時間表和具體操作方案，建立工作項目，讓兩家公司的員工一起開始工作，一起實現(xiàn)新的目標(biāo)。公司要為整合的團(tuán)隊提供足夠的資源和支持。 尊重對方的業(yè)務(wù)行為。通過文化分析，找出雙方文化差異，對劣勢企業(yè)好的文化應(yīng)予以肯定保持。優(yōu)勢企業(yè)如果自恃優(yōu)勢文化，輕視、不尊重對方的業(yè)務(wù)行為和員工的價值觀，造成的直接影響是員工心理、情緒不滿，員工間接反應(yīng)是消 極怠工，降低對新組織的忠誠度，喪失工作的積極性，降低工作效率。因此，在整合過程中要尊重對方的業(yè)務(wù)行為，特別是對方好的做法和行為準(zhǔn)則。 慎重對待對方管理者。由于并購行為對于被并購方來說是一場大變革，絕大多數(shù)人都會有一種危機(jī)感、不安感，在并購前后，企業(yè)會有較大震動和動蕩，要想實現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者 (特別是原企業(yè)的 )的支持是必不可少的。此時，如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工、管理者集體離職。這些都會加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低。成 功并購企業(yè)的一個成功經(jīng)驗，就是一年內(nèi)原公司管理者應(yīng)得到相應(yīng)的提升和雙方管理者的互換。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 27 制定過渡政策。許多在并購方面十分成功的公司如惠普、強(qiáng)生公司，往往運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的評估技術(shù)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面評價，并在成交后的很長一段時間 (通常為 3 年 )內(nèi)處理它與目標(biāo)公司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異，建立由優(yōu)勢公司和目標(biāo)公司關(guān)鍵人物組成的協(xié)調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營理念、管理方式，最終實現(xiàn)并購統(tǒng)一。 注重整合的速度與融合。執(zhí)行整合計劃，要使用有效的培訓(xùn)，推行短期管理人員對換項目等來加快 整合速度，一般在 100 天內(nèi)完成整合。運(yùn)用審計人員審計整合流程，保證整合流程不偏離方向和加快進(jìn)度。企業(yè)并購文化整合需要不斷開發(fā)新的管理工具、新的工作流程和溝通語言。通過長期的管理人員工作調(diào)換，讓兩種文化真正融合。通過培訓(xùn)中心定期地培訓(xùn)，推廣成功的文化整合經(jīng)驗。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 28 結(jié)束語 隨 著 市 場 經(jīng)濟(jì) 的 發(fā)展， 并 購 已 經(jīng) 成 為 現(xiàn) 代 企 業(yè) 調(diào) 整產(chǎn) 業(yè) 結(jié) 構(gòu) 、 優(yōu) 化 資 源 配 置 、 使 企業(yè) 得到 快 速 發(fā)展 的 一 個 重 要 手段 ， 并 購 風(fēng)險 控 制 也 成 為 企 業(yè) 并 購 工作 的 重 要 內(nèi) 容。 企業(yè)并購的實踐證明 :并購不僅是實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組 、 資源優(yōu)化 配置的重要手段和積極方式，也是企業(yè)改革面臨的必然選擇 。 然而，并購能夠為企業(yè)創(chuàng)造競爭優(yōu)勢，同時也存在巨大的風(fēng)險 。 如何防范這些風(fēng)險，增大并購成功的概率，幾乎成為每個參與并購的企業(yè)所共同關(guān)注的問題 。 本文 結(jié)合 TCL 并購湯姆遜（電子）公司 的案例 對 企 業(yè)在 并 購 中 存 在 的 風(fēng)險 進(jìn)行分析 ，并 在分析并購風(fēng)險定義和種類的基礎(chǔ)上 ,對并購風(fēng)險產(chǎn)生的原因、并購風(fēng)險的影響因素進(jìn)行了研究 ,同時提出了一些對策。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 29 致 謝 論文的完成過程中受到很多老師和同學(xué)的熱情幫助，在這里我要感謝他們。特別要感謝 我的導(dǎo)師 任靜梅老師，任老師以她 嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹螌W(xué)態(tài)度、淵博的知識、深刻的洞察力和對問題的系統(tǒng)的研究方法，給了我很大的啟迪和幫助。在論文期間，任老師始終指導(dǎo)著我前進(jìn)的方向，任老師的諄諄教誨和一絲不茍的敬業(yè)精神不僅對我論文的完成起了很大的督促作用，而且對我以后的生活、工作和學(xué)習(xí)必將起到至關(guān)重要的影響。在此，衷心感謝我的導(dǎo)師任靜梅老師對我的嚴(yán)格要求和諄諄教誨。 成功的后面是汗水和淚水，而成果 是眾人智慧的結(jié)晶。 謹(jǐn) 此，向所有 幫助過我的老師和同學(xué)表示衷心的感謝。 蘭州交通大學(xué)畢業(yè)設(shè)計（論文） 30 參考文獻(xiàn) [1] 徐洪才 .中國資本運(yùn)營經(jīng)典案例．北京：清華大學(xué)出版社， 2021. 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