【正文】 不會(huì)很大。以上所言是本人對(duì)銀行強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。其中的一些問(wèn)題是帶普遍性的，各家銀行都在研究解決。雖然有些不是法律問(wèn)題，但是在銀行的法律工作中都應(yīng)當(dāng)了解。在改革開(kāi)放的大潮席卷神州的形勢(shì)之下，我們冷靜地研究銀行的控制職能，特別是探索銀行如何通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制發(fā)揮支持和穩(wěn)定中國(guó)社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)當(dāng)不無(wú)意義。言多必失，歡迎批評(píng)指正。(完）注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書(shū)《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。文中的圖示和注釋等因網(wǎng)絡(luò)格式轉(zhuǎn)換而未加。銀行風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估與內(nèi)部控制楊海群(接 II）三、關(guān)于銀行內(nèi)部控制的探討我想探討三個(gè)問(wèn)題：1要深刻認(rèn)識(shí)銀行與非銀行的本質(zhì)區(qū)別。從理論上講，企業(yè)和銀行是存在重大區(qū)別的。銀行是個(gè)什么單位，它不是一般企業(yè)，現(xiàn)在改革的時(shí)候總強(qiáng)調(diào)銀行企業(yè)化，從銀行自負(fù)盈虧、自我約束角度提這個(gè)對(duì)，但是不全面。銀行不是一般性的企業(yè)，要不然干嘛不把企業(yè)叫銀行，干嘛不把銀行叫工廠?它們之間存在重要的區(qū)別。為什么經(jīng)濟(jì)中會(huì)有銀行？因?yàn)殂y行是比較好的出資者和控制者。銀行是人類社會(huì)文明發(fā)展到一定程度，生產(chǎn)力和經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物。銀行這個(gè)詞叫Bank，原意是過(guò)去意大利文里的“板凳”，就是意大利的商貿(mào)發(fā)達(dá)了，慢慢一些商船出去了，都得辦理結(jié)算和匯兌業(yè)務(wù)，有些人坐在板凳上專門辦理這種業(yè)務(wù)，這就是銀行的雛形。銀行慢慢發(fā)展起來(lái)了，有了辦公室，又有了樓。但是為什么銀行業(yè)發(fā)展這么迅速，而且在全世界哪個(gè)國(guó)家都離不開(kāi)銀行，為什么？就是因?yàn)殂y行是很好的出資者，能夠融通資金，用很好的方式來(lái)支持經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，同時(shí)在融資過(guò)程中實(shí)施必要的經(jīng)濟(jì)控制。大家都知道貸款有合同，合同是什么意思？合同的本質(zhì)是銀行對(duì)被貸款方、對(duì)借款人的控制。在什么時(shí)候必須還款，必須以多高的利息還款，不得挪用，等等，都訂到合同里。合同一經(jīng)雙方簽字認(rèn)可，就具有了法律效力。銀行一旦發(fā)現(xiàn)你挪用，依據(jù)合同有權(quán)追回貸款，而且一旦出現(xiàn)重大問(wèn)題的時(shí)候，可以到法院打官司。在西方，被銀行起訴了的借款人一般都會(huì)輸，被判罰。這就反映了銀行這個(gè)機(jī)構(gòu)特別。所以在國(guó)外沒(méi)有哪個(gè)個(gè)人或公司輕易地跟銀行打官司、鬧別扭。可見(jiàn)銀行具有規(guī)范經(jīng)濟(jì)，控制企業(yè)的特殊職能。銀行是市場(chǎng)紀(jì)律的主要實(shí)施者之一。某個(gè)人要借給另一個(gè)人錢一般是難以控制借方的，他說(shuō)還我，只能憑咱倆感情，憑我對(duì)你的認(rèn)識(shí)。但是一拖就是多少年不還。銀行把錢借給你可就不同了，因?yàn)殡p方之間訂了合同，你必須按時(shí)還本付息，否則就留下不良記錄，造成再借就難。大家可能知道有一個(gè)美國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家 Stiglitz，他前兩年獲得諾貝爾獎(jiǎng)，他有一句著名的話，叫“銀行最鮮明的特點(diǎn)是有能力進(jìn)行控制”。我們辦這么多商業(yè)銀行好不好？假如商業(yè)銀行的數(shù)量達(dá)到一定程度，讓它們自相廝殺，能不能發(fā)揮銀行控制經(jīng)濟(jì)的能力？西方理論界一直都特別強(qiáng)調(diào)，不要片面地促進(jìn)銀行之間的競(jìng)爭(zhēng)，為什么？因?yàn)樗麄兝斫忏y行的本質(zhì)。假若銀行控制企業(yè)，控制經(jīng)濟(jì)，自己互相廝殺，我降多少利率，你降利率更多，咱倆競(jìng)相降價(jià)，最后是什么？讓貸款的企業(yè)在中間叫板，這讓銀行怎么控制客戶和控制經(jīng)濟(jì)？還是讓客戶控制銀行？是讓借款的控制貸款的，還是貸款的控制借款的？這個(gè)問(wèn)題要解決。實(shí)際上我們講的銀行的控制與被控制是這么一個(gè)概念，商業(yè)銀行、中央銀行、企業(yè)這三種主體參與控制體系中來(lái)。這里有三層的控制職能：第一層是商業(yè)銀行被控制、被監(jiān)管，中央銀行控制和監(jiān)管商業(yè)銀行。第二層是我們銀行要自我控制，你自己要控制好自己，不要在去控制經(jīng)濟(jì)之前，你自己都失控了，你沒(méi)法控制你的客戶了。第三層是商業(yè)銀行要控制企業(yè)。這些企業(yè)要按照銀行的貸款規(guī)定去投資、去盈利、去回報(bào)，假如這個(gè)企業(yè)沒(méi)有信譽(yù)，我不貸給你。不是像以前那樣，地方政府逼迫銀行去貸款，那很可能要不回錢來(lái)?，F(xiàn)在大部分不良資產(chǎn)就是在1992年以后堆積起來(lái)了，那個(gè)時(shí)候是膽子要大一點(diǎn)，這大一點(diǎn)到后來(lái)是欲發(fā)不可收拾，我看到國(guó)內(nèi)通貨膨脹向兩位數(shù)攀登，曾從英國(guó)寫信給時(shí)任朱镕基總理，建議強(qiáng)化銀行的信貸控制。中央肯定及時(shí)分析了經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的發(fā)展。大約半年后，國(guó)務(wù)院不得不開(kāi)始實(shí)行政策控制，到那之后就好轉(zhuǎn)。銀行的內(nèi)部控制還有更深一層的含義。實(shí)際上我們的下級(jí)機(jī)構(gòu)要接受總行的控制，總行也有一個(gè)自我控制的問(wèn)題，因?yàn)榭傂幸厕k營(yíng)業(yè)部，總行也搞項(xiàng)目、也搞營(yíng)銷，總行也會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。一級(jí)分行也有自我控制，同時(shí)一級(jí)分行還有一個(gè)控制二級(jí)分行的控制，控制轄內(nèi)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題。各級(jí)銀行都有控制自己所管轄企業(yè)的問(wèn)題，控制貸款戶的問(wèn)題。現(xiàn)在國(guó)內(nèi)的信貸形勢(shì)有不好的地方，就是銀行過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)造成無(wú)法進(jìn)行控制。比如現(xiàn)在是銀行都去營(yíng)銷少數(shù)較好的客戶，工行去說(shuō)我的條件怎么怎么好，農(nóng)行接著說(shuō)我的條件怎么好，中行說(shuō)我的對(duì)外網(wǎng)絡(luò)好，我能提供什么服務(wù)，建行說(shuō)我的投資額度很大。使這些企業(yè)挑花眼了。有的業(yè)務(wù)現(xiàn)在已經(jīng)到了賠本的程度。我們中國(guó)銀行的國(guó)際結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)該是好的，現(xiàn)在有些銀行跟我們競(jìng)爭(zhēng)，一競(jìng)爭(zhēng)是零費(fèi)率，目的要把我們的客戶搶過(guò)去。我們有一個(gè)二級(jí)分行在東南沿海地區(qū)的城市，另一家銀行把這個(gè)城市90％的國(guó)際結(jié)算業(yè)務(wù)全拉到這個(gè)銀行，原因是他不惜血本，而且總行給了他這個(gè)任務(wù)。我認(rèn)為這一種環(huán)境違背銀行的本質(zhì)職能，我說(shuō)的不是這家銀行，我說(shuō)的是這種環(huán)境，使銀行不得不屈從于借款人的苛刻條件，甚至為了使這個(gè)借款人不離開(kāi)我的保留范圍，不使我的市場(chǎng)占有率下降而喪失公平性市場(chǎng)原則。我還舉個(gè)例子，我曾經(jīng)在一個(gè)省行主管過(guò)公司和結(jié)算業(yè)務(wù)。財(cái)政搞統(tǒng)一支付，各家銀行就到省里來(lái)營(yíng)銷，由省財(cái)政局招標(biāo)確定財(cái)政支付系統(tǒng)中心設(shè)在哪家銀行，大家競(jìng)標(biāo)。雖然人民銀行有規(guī)定不允許任何商業(yè)銀行變相降低利率給客戶好處，但是那個(gè)時(shí)候不得不給好處，因?yàn)楦?jìng)標(biāo)，競(jìng)標(biāo)的時(shí)候就看你是讓我財(cái)政局低租金租用你銀行的房子還是免費(fèi)讓我租用，有銀行空出半層樓供財(cái)政建立這個(gè)系統(tǒng)，使用的電腦由這家行來(lái)提供，工行、農(nóng)行、建行拼命地設(shè)計(jì)“我來(lái)提供”，最后財(cái)政就問(wèn)了，你給我多少錢的設(shè)備費(fèi)，我們中行的同志回去連夜考慮，最后咬牙說(shuō)出300多萬(wàn)元，可另一家銀行競(jìng)標(biāo)的時(shí)候提出1000多萬(wàn)元。后來(lái)我們也知道，沒(méi)有真出1000萬(wàn)元，但是背后已經(jīng)談好了。你說(shuō)這種氛圍能實(shí)現(xiàn)我說(shuō)的銀行控制論嗎？如果經(jīng)濟(jì)不由銀行這個(gè)最有鮮明的特征的機(jī)構(gòu)來(lái)控制的話，這個(gè)經(jīng)濟(jì)能辦好嗎？你的企業(yè)能聽(tīng)話嗎？經(jīng)濟(jì)活動(dòng)參與者還服從市場(chǎng)紀(jì)律嗎？現(xiàn)在還要鼓勵(lì)辦多開(kāi)銀行，私人銀行，俄羅斯改革以后，兩三千家私人銀行，你現(xiàn)在問(wèn)問(wèn)倒閉了多少。匈牙利我去考察過(guò)，也是改革以后，他們建立私有化的銀行，不良資產(chǎn)不斷上升，為什么？那么容易就干銀行?中、農(nóng)、工、建銀行比拼，拼來(lái)拼去最后彈盡糧絕。最近我看一個(gè)評(píng)級(jí)公司在評(píng)我國(guó)一些股份制小銀行，最后除了招商銀行稍微好一點(diǎn)以外，其他銀行的級(jí)別都不高。我建議大家重溫一下列寧的《帝國(guó)主義論》，想一想為什么工業(yè)化產(chǎn)生金融寡頭。其實(shí)衡量銀行體系的好壞不在它有多大數(shù)目和多元化到什么程度，而在它對(duì)經(jīng)濟(jì)的控制和服務(wù)功能發(fā)揮得如何。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)有沒(méi)有可能造成銀行倒閉？有人問(wèn)咱們中國(guó)的銀行還能倒閉嗎？都是國(guó)有的，只要有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)，再高的通貨膨脹，再低的資本金都沒(méi)有關(guān)系，一樣不會(huì)倒閉。這次中央為什么決策讓中行和建行上市，有些搞改革的同志一個(gè)勁地宣傳銀行上市以后，怎么怎么好，我卻從內(nèi)控角度說(shuō)銀行上市以后，怎么怎么有風(fēng)險(xiǎn)。我不反對(duì)銀行股份化和上市，我在英國(guó)出版的著作中還介紹過(guò)一些理論家關(guān)于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中股份公司如何發(fā)揮作用的論述。但我也不認(rèn)為這是唯一的解決方式，更不能認(rèn)為只要體制更新了，機(jī)制一定會(huì)隨之好起來(lái)。一些熱衷于體制改革的同志不可否認(rèn)有其進(jìn)取心。但值得注意的是，體制層面上的變化雖然容易顯現(xiàn)業(yè)績(jī)，但內(nèi)部機(jī)制的轉(zhuǎn)變和完善是更實(shí)質(zhì)性的，來(lái)不得半點(diǎn)的短期行為。世界上銀行的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式千差萬(wàn)別，很難把不同的經(jīng)驗(yàn)一般化，很難說(shuō)哪種結(jié)構(gòu)和方式照搬過(guò)來(lái)就一定適合中國(guó)的銀行。體制改革也不是萬(wàn)能的。西方市場(chǎng)中倒閉的股份制上市銀行并不少。一家銀行倒閉后還會(huì)掀起倒閉狂潮，危及社會(huì)?，F(xiàn)在提議銀行要改革，都在考慮怎么股份化，不外乎所有制要多元化等。我們銀行如果要上市，一個(gè)很重要的問(wèn)題就是想讓戰(zhàn)略投資者進(jìn)來(lái)，但是投資者要進(jìn)來(lái)之前一定會(huì)先看咱們的管理和控制水平。水平太低別人不敢買你的股票，或者說(shuō)還沒(méi)下決心買你的股票。西方人看得很仔細(xì)，我在行里主管反洗錢，戰(zhàn)略投資者為這方面的事調(diào)查我們行好幾次，拿出一系列問(wèn)題問(wèn)我們。所有制的實(shí)質(zhì)在于你的控制機(jī)制，你過(guò)去是國(guó)家控制，國(guó)家控制從某個(gè)角度可能有壞處。國(guó)家控制我，所有利潤(rùn)都上交，多發(fā)點(diǎn)獎(jiǎng)金發(fā)不了。你可能不承認(rèn)，我們中行員工的薪水曾長(zhǎng)期處在較低水平。聽(tīng)行外有人說(shuō)：中行的服務(wù)質(zhì)量差，追究其中一個(gè)原因就是獎(jiǎng)金少。站在中行的員工角度上，會(huì)覺(jué)得不如上市，上市以后股份制，財(cái)政部別卡我了，靈活性就大一些了。但是如果財(cái)政部不控制，總有第三只手要控制，不可能沒(méi)人控制，當(dāng)?shù)谌皇挚刂颇愕臅r(shí)候，可能比財(cái)政部還厲害。光想著財(cái)政部控制那么嚴(yán)，沒(méi)想到財(cái)政部還是你母親，媽有的時(shí)候看你哭還掉眼淚松松手，但是第三只手控制的時(shí)候非常殘酷。2控制環(huán)境的建設(shè)有持高級(jí)管理層的支持。在控制環(huán)境方面涉及一些問(wèn)題值得關(guān)注，管理層是不是明確維護(hù)內(nèi)部的完整性，這是非常重要的，特別是高級(jí)管理層，比如說(shuō)總行的領(lǐng)導(dǎo)，一級(jí)分行的行長(zhǎng)這些負(fù)責(zé)人，他們是不是明確維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)？包括規(guī)章制度的建設(shè)，組織結(jié)構(gòu)這方面的合理性，都非常重要。還要看這個(gè)銀行有沒(méi)有積極的控制管理，是不是在整個(gè)組織中間具有控制覺(jué)悟或者自覺(jué)的控制態(tài)度?行長(zhǎng)們對(duì)內(nèi)控的基調(diào)是不是積極?單位里的員工其能力和他們的責(zé)任是不是相匹配?這里就涉及單位的人事政策，應(yīng)該審理人事部門人事的管理程序和管理規(guī)定。管理層的經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、授權(quán)、責(zé)任、組織和業(yè)務(wù)發(fā)展的方式是不是適當(dāng)?法律部門難以承擔(dān)授權(quán)管理這個(gè)職責(zé)，但是有一個(gè)問(wèn)題值得探討，就是授權(quán)管理的合規(guī)性是需要有人控制的，我們目前還沒(méi)有控制到，我們?cè)趦?nèi)控上是有缺陷的。行長(zhǎng)也好，董事會(huì)也好，稽核委員會(huì)也好，是不是對(duì)內(nèi)部控制給予足夠的重視了?巴塞爾委員會(huì)是這樣說(shuō)的，董事會(huì)應(yīng)該負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并且定期審查整個(gè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和銀行重大政策，理解銀行經(jīng)營(yíng)的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定這些風(fēng)險(xiǎn)的可接受的水平，保證高級(jí)管理層采取必要的步驟，識(shí)別、衡量、評(píng)審和控制風(fēng)險(xiǎn)。銀行的組織結(jié)構(gòu)是由董事會(huì)批準(zhǔn)的，高級(jí)管理層也要不斷評(píng)審內(nèi)控系統(tǒng)的有效性，在確保建立和維護(hù)充分和有效的內(nèi)控系統(tǒng)方面，董事會(huì)富有最終的責(zé)任。我們最近也在討論一個(gè)問(wèn)題，我們行要成立一個(gè)主管內(nèi)控的一個(gè)處室，大家發(fā)現(xiàn)內(nèi)控沒(méi)有一定的組織保證不行，就要成立內(nèi)控處。這個(gè)內(nèi)控處設(shè)在哪兒？就是一個(gè)極為頭疼的問(wèn)題。后來(lái)還是鑒于風(fēng)險(xiǎn)管理部的權(quán)威性比較高，把它放在風(fēng)險(xiǎn)管理部。但是風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理部并非一回事，風(fēng)險(xiǎn)管理是個(gè)很寬泛的概念，而銀行設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理部主要還是為了識(shí)別和評(píng)估信用方面的風(fēng)險(xiǎn)而制定政策并把關(guān)。風(fēng)險(xiǎn)管理部并不是管內(nèi)部控制這方面的。后來(lái)實(shí)踐也證明，風(fēng)險(xiǎn)管理部根本沒(méi)有精力管這部分，項(xiàng)目的評(píng)審、客戶的評(píng)級(jí)、政策的制定、行業(yè)分析都已經(jīng)讓他們負(fù)擔(dān)很重了。這個(gè)內(nèi)控處掛靠在風(fēng)險(xiǎn)管理部，它們草擬了一個(gè)文件，其中提到負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的是風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。后來(lái)拿到我們部提意見(jiàn)，我給他提了意見(jiàn)，我說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)不是內(nèi)控的最終責(zé)任承擔(dān)者，最終的責(zé)任承擔(dān)者是董事會(huì)，與其他行不一樣，我們行有過(guò)董事會(huì)，這個(gè)董事會(huì)與20世紀(jì)90年代以前的人大常委會(huì)差不多，它并不是主要責(zé)任人，是一些人退休后，安排當(dāng)一個(gè)董事，不像國(guó)外的董事真是代表股東的權(quán)益，有決策權(quán)。巴塞爾委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理層也提出了建議，就是高級(jí)管理層要維護(hù)組織結(jié)構(gòu)，確定并執(zhí)行適當(dāng)?shù)膬?nèi)控政策。例如國(guó)外都有合規(guī)政策，是法律與合規(guī)部或者合規(guī)部負(fù)責(zé)的，我研究這個(gè)問(wèn)題，究竟合規(guī)政策怎么制定?實(shí)際上很重要的就是認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制。合規(guī)是依法合規(guī)，依法合規(guī)是前面介紹的內(nèi)控的第四大目標(biāo)，而合規(guī)和內(nèi)控是什么關(guān)系。內(nèi)控里一個(gè)重要組成部分是“控制活動(dòng)”，合規(guī)是制定規(guī)章制度以后，看你是不是遵循，這應(yīng)是最主要的控制活動(dòng)。我們銀行出現(xiàn)的案件都是違規(guī)才出現(xiàn)的，如果100％按照規(guī)定去做，怎么會(huì)出案件?所以內(nèi)部控制重點(diǎn)的一個(gè)問(wèn)題就是抓合規(guī)性的控制，合規(guī)性的控制就是控制活動(dòng)的主要的內(nèi)容，所以你說(shuō)內(nèi)控和合規(guī)是什么關(guān)系?合規(guī)是內(nèi)部控制的重要內(nèi)容?？傂械囊?guī)章制度非常多，對(duì)于下面的人是不是可操作？總行不管；制定的規(guī)章制度互相矛盾，總行也不管。甚至制定出的規(guī)章制度還不全面，沒(méi)有真正的防范風(fēng)險(xiǎn)，就下達(dá)了，分行接了一種規(guī)章制度就跟接一個(gè)文一樣不執(zhí)行，不合規(guī)成了一種文化。這個(gè)是高級(jí)管理層要管的，必須維護(hù)良好的控制文化。3銀行當(dāng)前要特別控制的幾種風(fēng)險(xiǎn)值得研究。（1）道德風(fēng)險(xiǎn)。銀行要特別加強(qiáng)銀行的道德建設(shè)，我們發(fā)現(xiàn)這是控制出現(xiàn)問(wèn)題，不合規(guī)的一個(gè)重要原因。有些基層出問(wèn)題，就是因?yàn)檫x聘的人不講職業(yè)道德，同時(shí)出現(xiàn)很多給銀行干活實(shí)際上為自己干的情況。先是間接為自己干，然后就直接為自己干。有一家支行的女行長(zhǎng)最后查出兩億多元的不良資產(chǎn)，你說(shuō)怎么整的，她有多大的權(quán)限？后來(lái)發(fā)現(xiàn)她丈夫和她兒子開(kāi)公司，錢都跑到他們家，她當(dāng)支行行長(zhǎng)當(dāng)然好了，這也是一種“公司治理”。據(jù)說(shuō)她家里寶馬車有兩三輛，稽核去查的時(shí)候，女支行行長(zhǎng)珠光寶氣。當(dāng)時(shí)有個(gè)稽核人員建議馬上雙規(guī)起來(lái)，誰(shuí)想沒(méi)等查清人家跑了，到現(xiàn)在也沒(méi)找到。那是幾年前的事了。這說(shuō)明怎么強(qiáng)調(diào)我們員工的職業(yè)道德教育都不過(guò)分。我們現(xiàn)在使用干部的時(shí)候不太關(guān)注道德風(fēng)險(xiǎn)，喜歡用和自己一致的“順手”的人，不善于從干部所管單位的群眾中了解干部的道德?tīng)顩r，也不注意進(jìn)行道德教育，甚至壓制群眾去服從某些所謂“有能力”甚至用權(quán)術(shù)的干部。這是銀行不斷產(chǎn)生高管人員案件的重要根源。選人其實(shí)選文化，用錯(cuò)了一個(gè)人就提倡了一種錯(cuò)誤的文化，會(huì)影響一大片。在座的處級(jí)干部，你們管底下的人員好管嗎？不好管。為什么？那個(gè)時(shí)代的奮斗精神、敬業(yè)精神、去掉個(gè)人私心雜念來(lái)維護(hù)集體的精神和銀行的利益高于一切的精神，現(xiàn)在都淡漠了，所以怎么能夠不出失控的問(wèn)題？不是說(shuō)改革了以后，這些問(wèn)題就自然消失了。因此普遍開(kāi)展職業(yè)道德教育十分必要。巴塞爾委員會(huì)指出：有問(wèn)題銀行的案例中經(jīng)?？吹絻?nèi)部失控，其中一大問(wèn)題就是缺乏足夠的管理監(jiān)督和負(fù)責(zé)評(píng)估的能力，或者我們叫盡職，就是沒(méi)有能夠在銀行中發(fā)展一種很強(qiáng)的控制文化，重大損失的例子當(dāng)中，無(wú)一例外地反映出銀行控制中管理疏忽和松懈，董事會(huì)和高級(jí)管理層的領(lǐng)導(dǎo)督促不力或者不充分，通過(guò)職務(wù)和責(zé)任的安排，看出管理者缺乏清晰的評(píng)估能力，有些案例也反映出管理層缺乏適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，去對(duì)經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)督，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和管理人員沒(méi)有保持高水平的控制覺(jué)悟。這是巴塞爾委員會(huì)提出來(lái)，