【正文】 資產(chǎn)管理子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，子公司應(yīng)當(dāng)指定高級管理人員擔(dān)任合規(guī)負(fù)責(zé)人。六、如何理解《管理規(guī)則》第四十條規(guī)定關(guān)于“人員獨(dú)立”、“不得兼任”的規(guī)定？答：《管理規(guī)則》第四十條規(guī)定，期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)建立健全隔離墻制度，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在人員、業(yè)務(wù)、場地等方面獨(dú)立于其他業(yè)務(wù)部門或期貨公司其他子公司。期貨公司或子公司同一人不得兼任資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人；同一投資經(jīng)理不得同時辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于其他業(yè)務(wù)部門或期貨公司其他子公司，不得兼職。公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)專職，不得兼任其他業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人。同一投資經(jīng)理不得同時辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。根據(jù)不相容職務(wù)分離原則，合理配備相關(guān)崗位人員。交易執(zhí)行和風(fēng)險控制崗位應(yīng)當(dāng)配備專職人員，不得兼任。七、《管理規(guī)則》對期貨公司及其子公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資者適當(dāng)性有什么要求？產(chǎn)品規(guī)模是否有限制？答：《管理規(guī)則》第十九條規(guī)定，資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)委托人應(yīng)當(dāng)為合格投資者，單只資產(chǎn)管理計劃的投資者人數(shù)不得超過200人。對于合格投資者的界定，《管理規(guī)則》明確規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《私募辦法》第十二條，合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（二）金融資產(chǎn)不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。此外，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的資產(chǎn)管理計劃視為單一合格投資者，不穿透核查投資者是否為合格投資者，不合并計算投資者人數(shù)?！豆芾硪?guī)則》未對期貨公司資產(chǎn)管理計劃規(guī)模予以限制。八、《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序（試行）》是否繼續(xù)適用？答：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理規(guī)則》第十九條關(guān)于合格投資者的有關(guān)規(guī)定，參考《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序（試行）》的原則，對投資者的適當(dāng)性予以評估判斷。協(xié)會后續(xù)將根據(jù)期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況，對《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資者適當(dāng)性評估程序（試行）》進(jìn)行修訂。九、期貨公司及其子公司發(fā)售的資產(chǎn)管理計劃的可投資范圍包括什么？是否包括現(xiàn)貨？對于“集合資產(chǎn)管理計劃”如何理解？答：《管理規(guī)則》第二十二條依據(jù)《公司辦法》的規(guī)定，對期貨公司及子公司資產(chǎn)管理計劃的投資范圍進(jìn)行了明確規(guī)定，主要包括：“（一）期貨、期權(quán)及其他金融衍生產(chǎn)品；（二）股票、債券、證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種”。目前，商品倉單等現(xiàn)貨暫不包括在內(nèi)。“集合資產(chǎn)管理計劃”是指證券公司、期貨公司、基金公司及其子公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃。十、期貨公司及其子公司的資產(chǎn)管理計劃必須要托管嗎？“一對一”合同另有約定如何理解？此前，期貨公司“一對一”資產(chǎn)管理計劃部分投資于非期貨類品種的，全部委托資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)交由具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行等資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管?！豆芾硪?guī)則》實(shí)施后“一對一”產(chǎn)品投資于非期貨類品種的，還要強(qiáng)制托管嗎？答：《管理規(guī)則》第二十五條規(guī)定，期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)交由具有基金托管業(yè)務(wù)資格或私募基金綜合托管業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管。為單一客戶辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，也就是俗稱的“一對一”資產(chǎn)管理計劃，資產(chǎn)管理合同有約定的從其約定，但應(yīng)在資產(chǎn)管理合同中明確保障資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。十一、期貨公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可以從外部聘請投資顧問嗎？答：考慮到期貨公司資管業(yè)務(wù)尚處于起步階段，且資產(chǎn)管理行業(yè)專業(yè)化分工的趨勢，《管理規(guī)則》第二十七條規(guī)定期貨公司或子公司聘用第三方機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供投資策略、資產(chǎn)配置、研究咨詢和投資建議等專業(yè)服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)建立第三方機(jī)構(gòu)管理制度，對第三方機(jī)構(gòu)的資質(zhì)條件、專業(yè)服務(wù)能力和風(fēng)險管理制度等方面進(jìn)行盡職調(diào)查，以書面形式明確第三方機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)，同時有責(zé)任對其進(jìn)行合規(guī)監(jiān)控和風(fēng)險監(jiān)測。公司不得聘用第三方個人作為投資顧問。十二、《試點(diǎn)辦法》第十九條規(guī)定，“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資非期貨類品種的，期貨公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)市場的開戶規(guī)定，開立或者撤銷用于資產(chǎn)管理的聯(lián)名賬戶及其他賬戶。期貨公司應(yīng)當(dāng)自開立賬戶之日起5個工作日內(nèi)向監(jiān)控中心備案。開戶備案前，期貨公司不得開展資產(chǎn)管理交易活動?！薄豆芾硪?guī)則》對此無明確規(guī)定，是否需要備案？答：期貨公司及子公司開展的“一對一”資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)仍需適用《試點(diǎn)辦法》，因此需遵守非期貨類賬戶向監(jiān)控中心報備的規(guī)定。十三、期貨公司資管產(chǎn)品備案程序是什么？需要多長時間？答：根據(jù)《管理規(guī)則》第五條規(guī)定，期貨公司及其子公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案。期貨公司資管產(chǎn)品備案的具體程序和要求由基金業(yè)協(xié)會制訂。具體內(nèi)容按照基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于期貨公司資產(chǎn)管理計劃備案相關(guān)事項(xiàng)的通知》執(zhí)行。十四、《管理規(guī)則》第三十九條規(guī)定，“期貨公司或子公司的自有資金參與本公司設(shè)立的單只資產(chǎn)管理計劃的份額合計不得超過該資產(chǎn)管理計劃總份額的50%”之規(guī)定中的子公司是特指成立的資產(chǎn)管理子公司，還是包括期貨公司的所有子公司？答：《管理規(guī)則》第三十九條第二款規(guī)定，“期貨公司或子公司的自有資金和董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員及其配偶，參與本公司設(shè)立的單只資產(chǎn)管理計劃的份額合計不得超過該資產(chǎn)管理計劃總份額的50%”。此處的“子公司”特指資產(chǎn)管理子公司?！豆芾硪?guī)則》第三十九條第一款規(guī)定，“期貨公司或子公司的關(guān)聯(lián)方自有資金參與其設(shè)立的單只資產(chǎn)管理計劃的份額合計超過該資產(chǎn)管理計劃總份額50%的，期貨公司或子公司應(yīng)當(dāng)對上述資產(chǎn)賬戶進(jìn)行監(jiān)控”。此處的“關(guān)聯(lián)方”則指包括期貨公司風(fēng)險管理子公司等在內(nèi)的與期貨公司或資產(chǎn)管理子公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的所有關(guān)聯(lián)方。十五、“一對一”產(chǎn)品是否仍然是同一個客戶只有一個編碼？答：根據(jù)期貨保證金監(jiān)控中心發(fā)布的《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統(tǒng)一開戶操作指引》的有關(guān)規(guī)定，對于單一客戶委托資管業(yè)務(wù)，同一客戶（或客戶分戶管理資產(chǎn)）在同一家期貨公司只能開立一個資管業(yè)務(wù)賬戶，對應(yīng)一個資管業(yè)務(wù)內(nèi)部資金賬戶。十六、《管理規(guī)則》發(fā)布前已經(jīng)取得資管資格的期貨公司是否需要重新登記？正在運(yùn)行的“一對一”產(chǎn)品是否需要重新備案？答：已經(jīng)取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的期貨公司無需重新進(jìn)行登記，可直接開展“一對多”資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。但期貨公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)會的統(tǒng)一安排補(bǔ)報公司的有關(guān)信息。《管理規(guī)則》施行前期貨公司正在運(yùn)作的“一對一”產(chǎn)品無需備案，《管理規(guī)則》施行后的“一對一”產(chǎn)品需要備案。十七、《管理規(guī)則》發(fā)布前期貨公司已經(jīng)聘請的第三方個人投資顧問如何處理？答：根據(jù)《管理規(guī)則》第二十七條規(guī)定，期貨公司或子公司不得聘用第三方個人作為投資顧問。《管理規(guī)則》發(fā)布前期貨公司已經(jīng)聘請的第三方個人投資顧問，待正在運(yùn)作中的資產(chǎn)管理計劃結(jié)束運(yùn)作后不得繼續(xù)聘用。十八、已經(jīng)取得資管資格的期貨公司，能否再設(shè)立專門的資產(chǎn)管理子公司？ 答：《管理規(guī)則》規(guī)定期貨公司與其專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司不得同時開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。若期貨公司擬設(shè)立專門的資產(chǎn)管理子公司，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會提交申請，說明正在運(yùn)作中的資產(chǎn)管理計劃及存續(xù)時間。經(jīng)協(xié)會登記后，期貨公司可以設(shè)立資產(chǎn)管理子公司。子公司應(yīng)當(dāng)于工商登記完成后5個工作日內(nèi)按照《管理規(guī)則》有關(guān)規(guī)定向協(xié)會提交登記材料，履行登記手續(xù)。子公司工商登記完成之日起，期貨公司應(yīng)當(dāng)通過子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不得再接受新的資產(chǎn)委托人委托。期貨公司原有資產(chǎn)管理合同到期后，不得接受資產(chǎn)委托人的延期要求。資產(chǎn)委托人要求延期的，期貨公司應(yīng)當(dāng)告知資產(chǎn)委托人可以與子公司簽訂新的資產(chǎn)管理合同。期貨公司原有資產(chǎn)管理合同全部履行完畢或終止后，應(yīng)當(dāng)就過渡期內(nèi)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況向協(xié)會書面說明。期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資經(jīng)理人員加入子公司的，如擔(dān)任原期貨公司資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理的合同尚未到期的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行投資經(jīng)理職責(zé)，期貨公司及子公司應(yīng)當(dāng)就此向資產(chǎn)委托人做出披露，并說明期貨公司仍保留作為資產(chǎn)管理人的權(quán)利與義務(wù)。資產(chǎn)委托人對此有異議的，期貨公司應(yīng)告知資產(chǎn)委托人可以提前終止資產(chǎn)管理合同。期貨公司繼續(xù)履行原有資產(chǎn)管理合同時，不得降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)避免利益沖突，禁止利益輸送，保護(hù)資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益。期貨公司應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定，與子公司合理安排資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)平移至子公司的過渡期間有關(guān)人員過渡、風(fēng)險控制、信息技術(shù)、績效考核、運(yùn)營服務(wù)等方面的事項(xiàng)。期貨公司聘用第三方機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供投資策略、資產(chǎn)配置、研究咨詢和投資建議等專業(yè)服務(wù)的，可與第三方機(jī)構(gòu)協(xié)商變更事宜。十九、《管理規(guī)則》發(fā)布前公司高管人員變更需要向公司所在地證監(jiān)局報告，現(xiàn)在是直接向協(xié)會報告即可？答：公司負(fù)責(zé)資管業(yè)務(wù)的高級管理人員的變更，應(yīng)根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法》和《管理規(guī)則》的規(guī)定，同時向公司所在地證監(jiān)局和協(xié)會報告。附件：《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理規(guī)則（試行）》 《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統(tǒng)一開戶操作指引》