【導讀】觀政策導向，通過政府采購程序確定由甲與社會資本采用PPP方式共同組建合資公司，合資公司將全面負責長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化的投資、建設和運營等一系列工作。簽署本協(xié)議不與公司章程相沖突；該方已完成必要的公司內(nèi)部行為和法律行為，其有權簽署和履行本協(xié)議；代表該方簽署本協(xié)議的個人已獲得簽署本協(xié)議的必要權力或授權；議相關條款，直至終止本協(xié)議。合資公司注冊地址：湖南省長沙縣。合資公司經(jīng)營期限為三十年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。經(jīng)全體股東一致同。意，公司經(jīng)營期限可予以延長。公司的組織形式為有限責任公司，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任?？煞峙淅麧櫼约跋碛衅渌緟f(xié)議中約定的股東權利。三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司的股權。合資公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)股東會表決通過。將根據(jù)其屆時在合資公司的股權比例認繳增資。府將經(jīng)營權全部授予合資公司，不再授予其他主體。營權收回是社會資本未足額出資的履約監(jiān)管處罰措施之一）。

　　

【正文】 議 表決權由公司章程決定 。 （ 1）公司核心管理人員發(fā)生變動； （ 2） 任何 金額 超過 總資產(chǎn)的【 5】 %，凈資產(chǎn)的【 10】 %的收購、重組、 資產(chǎn)出售 、投資和 成立合資公司等行為 ； （ 3） 超過 總資產(chǎn)的【 】 %，凈資產(chǎn)【 5】 %的銀行貸款 ； （ 4） 單一價值超過 總資產(chǎn)的【 】 %，凈資產(chǎn)【 5】 %的 合同； （ 5） 年度預算、年度經(jīng)營計劃、重大投資計劃； （ 6） 年度利潤分配方案和虧損彌補方案 。 董事會會議應由董事會秘書做成書面會議記錄，并于會后將該會議記錄的復印文件發(fā)送至全體董事。 出席董事會會議的董事應被認 為同意董事會會議做出的所有決議，除非： （ 1）該董事要求將其對決議事項的異議記入會議記錄； （ 2）董事會會議延期之前，該董事已向董事會秘書提交其對擬決議事項表示異議的書面通知。 未出席董事會會議的董事應被認為同意董事會會議做出的所有決議，除非在其知道會議決議后十五（ 15）日內(nèi)： （ 1）該董事要求將其對決議事項的異議與會議記錄存放在一起； （ 2）通過掛號信或直接送達的方式將其對決議事項的異議提交至合資公司注冊地址。 長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 11 董事會會議可通過書面表決的形式予以召開，書面表決前所有董事應當獲得含董事會待決議事項 背景信息相關的書面文件。全體董事書面表決通過則視為董事會對該等事項的通過。所有董事提交的簽署其表決意見的前述反饋文件應作為董事會的會議記錄，并由董事會秘書整理成書面報告發(fā)送至全體董事。 第十二章 監(jiān)事 合資公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會設監(jiān)事 5 名。其中甲方提名一（ 1）名，社會資本提名兩（ 2）名，職工監(jiān)事（ 2）名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三（ 3）年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律 、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 監(jiān)事行使下列職權： （ 1）檢查公司財務； （ 2）對董事、其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （ 4）提議召開臨時股東會會議和臨時董事會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （ 5）向股東會會議提出提案； （ 6）股東會授予的其他職權。 監(jiān)事對前款 所列事項做出決定時，應當采用書面形式，并由監(jiān)事簽署后置備于公司。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事若發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 監(jiān)事會的臨時禁制權。對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害公司利益的行為，可以做出臨時決議，禁止該等行為的繼續(xù)，監(jiān)事會做出臨時禁制決議后 24 小時內(nèi)應當提議召開臨時股東會，由股東會決定是否對該行為予以禁止。 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由合資公司承擔。 長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 12 第十三章 高級管理人員 合資公司設總經(jīng)理一（ 1）名， 運營 安全部長 一（ 1）名 ，人選由各股東單位提名推薦，由董事會擇優(yōu)聘任。 合資公司設財務總監(jiān)一（ 1）名，由甲方提名推薦，由董事會聘任。 任期為三（ 3）年，期滿后可連任。董事可兼任前述高級管理人員。 高級管理人員的職權范圍由董事會決定，董事會應在合資公司成立后的首次董事會會議上確定高級管理人員的職權范圍，并根據(jù)各方股東的推薦做出具體聘用決定。 高級管理人員自其構成關聯(lián)交易或意向關聯(lián)交易方后應立即向董事會做出書面披露。 經(jīng) 董事會決議通過，可以免去股東所推薦并經(jīng)董事會聘用的高級管理人員的職務。如該等高級管理人員在其任期內(nèi)被免職或自行離職，則由各方根據(jù)本協(xié)議第 條的約定推薦相關人選并由董事會予以聘任，聘用期為經(jīng)免職或離職的高級管理人員的剩余任期。 第十四章 財務與會計 公司的會計年度為每一公歷年度一月一日起至十二月三十一日止。公司第一個會計年度應從公司成立日起到當年的十二月三十一日止。公司最后一年會計年度應從終止年度的一月一日起到終止日結束止。 合資公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定 建立公司的財務、會計制度。 合資公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 股東有權要求查閱合資公司的財務資料，合資公司應及時予以提供。 第十五章 前期費用的結算 本協(xié)議所稱前期費用是指：發(fā)生在該協(xié)議生效之前，為促成該協(xié)議最終成立和生效長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 13 而發(fā)生的所有費用，如咨詢費等。 發(fā)生的前期費用全部由公交發(fā)展公司成立之后 30 日 內(nèi)進行結算。 第十六章 項目移交 在合作期滿且無 合同展期的情況下，乙方應向甲方或者政府指定的其他接收機構無償移交： （ 1）乙方項目設施或項目資產(chǎn)的所有權利、所有權和利益； （ 2）甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本協(xié)議規(guī)定交付的運營、維護、修理記錄、移交記錄和其他資料，以使其能夠直接或通過其指定機構繼續(xù)本項目的運營。 向接收人移交項目設施或項目資產(chǎn)時，應解除和清償完畢乙方設置的所有債務、抵押、質(zhì)押、留置、擔保物權，以及源自本項目的運營和維護的由乙方引起的其他性質(zhì)的請求權。 在移交日，甲方或者政府指定的其他接收機構和乙方 代表均在場時對本項目進行移交驗收。乙方應按車輛等資產(chǎn)的現(xiàn)狀移交。 移交程序： （ 1）移交委員會應在移交日期十二（ 12）個月前會談并商定移交項目資產(chǎn)清單和移交程序。 （ 2）乙方應提供移交必要的文件、記錄、報告等數(shù)據(jù)，作為移交時雙方的參考。 （ 3）除本協(xié)議另有規(guī)定外，雙方在完成項目資產(chǎn)移交程序前，均應繼續(xù)履行其本協(xié)議項下的義務。 第十六章 違約責任 除本協(xié)議另有 約 定外，當協(xié)議一方發(fā)生違反本協(xié)議的行為而使非違約方遭受任何損害、損失、增加支出或承擔額外責任， 違約方應當向 非 違約方 就其前述受損承擔賠償責任。 非違約方必須采取合理措施減輕或最大程度地減少違反本協(xié)議引起的損失，并有權從違約方獲得為謀求減輕和減少損失而發(fā)生的任何合理費用。如果非違約方未能采取 前述 措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除本應能夠減輕或減少的損失金額。如果損失是部分由于非違約方的作為或不作為造成的，或產(chǎn)生于應由非違約方承擔風險的另一事長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 14 件，則應從賠償?shù)臄?shù)額中扣除這些因素造成的損失。 第十七章 不可抗力 發(fā)生 不可抗力致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時 ， 遇有上述事故的一方， 應盡其最大努力完成合同 履行，并 應立即將事故情況通知 各 方，并應在十五（ 15） 天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由 各 方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除履行，或者延期履行本合同。 第十八章 保密 合資公司股東 在本 協(xié)議 簽署前及簽署后，無論從一方 股東 或合資公司收到 的需要保 密 的 信息，均必須在合資 公司經(jīng)營 期限內(nèi) 履行 保密責任。 保 密信息包括但不限于 如下信息： （ 1） 經(jīng)營計劃或經(jīng)營方案 ； （ 2）財務信息； （ 3） 客戶信息 ； （ 4） 技術訣竅 ； （ 5）商業(yè)數(shù)據(jù)； （ 6）其他各方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的信息。 一方 股東 未履行保密責任所引起的損失，由 披露信息的一 方 向其他股東進行合理 經(jīng)濟賠償 ，如對合資公司造成損失，應承擔相應賠償責任 。 保密信息不包括如下信息： （ 1）在本協(xié)議簽署之日已經(jīng)進入公眾領域的信息； （ 2）因訂立本協(xié)議之外的原因而為公眾知悉的信息； （ 3）一方從無保密義務的第三方正當接收的信息； （ 4）應中華人民共和國法律要求而披露的信息； （ 5）各方書面同意不屬于保密的或者可以披露 的任何信息。 長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 15 第十九章 法律適用及其他 本協(xié)議的簽署、履行、解釋、爭議解決，均適用中華人民共和國法律。 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合資公司所在地的人民法院提起訴訟。 正本份數(shù)：本協(xié)議一式 （ ）份，甲、社會資本各執(zhí) （ ）份。每份具有同等法律效力。 本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章后生效。 長沙縣城鄉(xiāng)公交一體化 PPP 項目 16 （本頁無正文，為《長沙 星通 公交發(fā)展有限公司合資協(xié)議》之簽署頁） 本協(xié)議由以下各方的 法定代表人或其授權代表于 2021 年 月 日在中華人民共和國湖南省長沙縣簽署。 甲方： 長沙縣通途公路建設投資有限公司（蓋章） 法定代表人 (簽字 )： 或授權代表 (簽字 ): 2021 年 月 日 社會資本： （蓋章） 法定代表人 (簽字 )： 或授權代表 (簽字 ): 2021 年 月 日