【導(dǎo)讀】司股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,第二條有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。第三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。明的事項作出決議。（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機。日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。第八條董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公。責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。以直接在年度股東大會上提出。

　　

【正文】 附則 第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。 第六十一條 本條例自董事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。 第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。 ■ 監(jiān)事會議事規(guī)則 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 27 頁 共 53 頁 上海市醫(yī)藥股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱 監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二 條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第六條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨 時股東大會。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 28 頁 共 53 頁 如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公 開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。 第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。 第十一條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事長根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。 第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé) ，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。 監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會決議在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時，方可通過。 第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁 共 53 頁 第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。 第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 15 日 ■ 總經(jīng)理工作規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 公司 ）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。 第二章 總經(jīng)理的任免程序 第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但 兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。 第四條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。總經(jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。 第七條 公司董事會與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序， 并向社會公告。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁 共 53 頁 第三章 總經(jīng)理的任職資格 第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán) 第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的 管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)： （一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)； （二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。 第五章 總經(jīng)理工作機構(gòu)及工作程序 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 31 頁 共 53 頁 第十一條 總經(jīng)理工作機構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)置。 第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司設(shè)置規(guī)劃、財務(wù)、人事、市場、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項經(jīng)營管理工作。 第十三條 總經(jīng)理辦公 會議制度。 （一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認(rèn)為必要時，可擴大到部門負(fù)責(zé)人。 （二）公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。 第十四條 總經(jīng)理報告制度 （一）總經(jīng)理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi) 容以書面形式進行，并保證其真實性。 （二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。 第十五條 經(jīng)營管理工作程序： （一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內(nèi)投資計劃。在確定對內(nèi)投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準(zhǔn)實施，在限額以上的由股東大會批準(zhǔn)實施。項目竣工后，按照規(guī)定進行項目審計。 （二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財 務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。 （三）財務(wù)管理工作程序： 公司財務(wù)費用支出，按公司財務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費用由公司專門研究解決。 （四）貸款擔(dān)保工作程序： 總經(jīng)理在董事會批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財務(wù)部門落實銀行信貸和擔(dān)保。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 32 頁 共 53 頁 （五）工程項目工作程序： 公司工程項目實行招投標(biāo)制度。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實項目招投標(biāo)和項目建設(shè)工作。工程項目竣工后，嚴(yán)格按 國家規(guī)定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。 （六）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。 第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔(dān)保。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲 第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)： （一）銷售總額； （二）利潤總額 ； （三）凈利潤； （四）總資產(chǎn)； （五）凈資產(chǎn)； （六）凈資產(chǎn)收益率； （七）董事會決定的其他指標(biāo)。 第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并予以披露。 公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵： （一）現(xiàn)金獎勵； （二）實物獎勵； （三）紅股獎勵； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 33 頁 共 53 頁 （四）其他獎勵。 第七章 附 則 第十九條 本規(guī)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。 第二十條 本規(guī)則由公司董事會 負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 30 日 上海市醫(yī)藥股份有限公司 信息披露管理辦法 第一章 總 則 第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股 票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。 第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送及披露信息。 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。 第三章 信息披露的內(nèi)容 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁 共 53 頁 第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為 臨時報告。 第七條 臨時報告包括但不限于下列事項： 董事會決議； 監(jiān)事會