【正文】 提出新的提案，由董事會(huì)按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 第三條 董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。 第六十條 股東大會(huì) 對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改 ,或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議 ,或會(huì)議期間因突發(fā)事件致使會(huì)議不能正常召開的 ,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說(shuō)明原因并公告。股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十五年。 股東大會(huì)作出普通決議 ,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。與會(huì)股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上 同意 、 反對(duì) 、 棄權(quán) 的所選空格內(nèi)打 ∨ ，并在 股東簽名處 簽名。 第四十二條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第四章 股東大會(huì)表決 第三十九條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決 ,不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會(huì)秘書處按股東發(fā)言登記時(shí)間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時(shí)應(yīng)向大會(huì)報(bào)告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會(huì)的主要議題。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 7 頁(yè) 共 53 頁(yè) 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì) ,向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。 第二十三條 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議 ,并作為年度股東大會(huì)的提案。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決 ,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 公司召開年度股東大會(huì) ,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 公司延期召開股東大會(huì)的 ,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ,應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。 第三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第四條 有下列情形之一的 ,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一） 董事人數(shù)不足五人時(shí)； （二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 2 頁(yè) 共 53 頁(yè) （五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六） 公司章程規(guī)定的其他情形 。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序 ,會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的 ,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整 ,不能只列出變更的內(nèi)容。 除此以外的提案 ,提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告 ,也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決 ,需征得原提案人同意；原提案人 不同意變更的 ,股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定 ,并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 第二十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ,由董事會(huì)提出提案 ,股東大會(huì)表決通過(guò)。 第三章 股東大會(huì)召開 第二十七條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則 ,不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席 會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第三十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第三十六條 在年度股東大會(huì)上 ,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。 第四十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí) ,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決 ,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能作出任何決議的 ,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所說(shuō)明原因 ,董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第四十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票 ,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn) ,并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第五十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁(yè) 共 53 頁(yè) （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回購(gòu)本公司股票； （六） 《公司章程》規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé) ,保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 ,不得使用容易引起歧義的表述。 第六十三條 本議事規(guī)則由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)擬訂并負(fù)責(zé)解釋。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會(huì)可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不 得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得 將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 15 頁(yè) 共 53 頁(yè) （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 （四） 制訂公司的收購(gòu)、反收購(gòu)、合并、分立解散的方案，并提交股東大會(huì)作出決議。董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會(huì)討 論通過(guò)后，由總經(jīng)理實(shí)施。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記 載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 ) 主持股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二 ) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)日常工作； (三 ) 督 促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告； (四 ) 簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券； (五 ) 簽署董事會(huì)重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (六 ) 行使公司法定代表人的職權(quán)； (七 ) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)； (八 ) 在董事會(huì)的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九 ) 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購(gòu)置計(jì)劃； (十 ) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會(huì)授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款； (十一 ) 根據(jù)董事會(huì)決 議，簽發(fā)公司高級(jí)管理人員的任免文件或聘書； (十二 ) 向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事人選； (十三 ) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (十四 ) 董事會(huì)授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一） 董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任務(wù)； （二） 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字； （四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)； （五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。 (二 ) 審計(jì)委員會(huì) 該委員會(huì)由三至七人組成，由一名熟悉會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。采用通訊審議方式，視同召開臨時(shí)董事會(huì)，董事在決議上簽字即視為表決同意。分別是 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 2名以上獨(dú)立董事提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議 時(shí)； 總經(jīng)理提議時(shí)；有以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。根據(jù)會(huì)議審議并通過(guò)的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 (五 ) 重大事項(xiàng)工作程序： 董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行審議。 第五十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)做記錄，并由出席會(huì)議的董事（含代理人）和記錄人在會(huì)議記錄上簽名。 第五十七條 董事會(huì)基金用途： (一 ) 非在職董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事報(bào)酬及董事、監(jiān)事的津貼； (二 ) 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用； (三 ) 董事會(huì)專門委員會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； (四 ) 以董事會(huì)和董事長(zhǎng)名義組織的各種活動(dòng)的經(jīng)費(fèi)； (五 ) 董事會(huì)和董事長(zhǎng)的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用； (六 ) 董事會(huì)其他專用支出。 第三條 監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成。 第七條 監(jiān)事會(huì)行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但 兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)董事總數(shù)的三分之一。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán) 第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的 管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。會(huì)議應(yīng)有完整會(huì)議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。 （二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。 第十六條 總經(jīng)理對(duì)其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 30 日 上海市醫(yī)藥股份有限公司 信息披露管理辦法 第一章 總 則 第一條 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度