【正文】 。 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，每一董事享有一票表決權(quán)。 第四十八條 董事會(huì)決策程序 ： (一 ) 投資決策程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事簽署。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第五十一條 董事會(huì)審議或決策的重大事項(xiàng)包括： (一 ) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃； (二 ) 審議公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案； (三 ) 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案； (四 ) 決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (五 ) 決定公司增加或減少注冊(cè)資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (六 ) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對(duì)屬下公司的貸款年度擔(dān)保總額度； (七 ) 決定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案； (八 ) 決定公司高級(jí)管理人員的任命； (九 ) 制定公司的基本管理制度； (十 ) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一 ) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案； (十二 ) 其他重大事項(xiàng)。 第五十三條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。 第五十六條 董事會(huì)辦公室制定專(zhuān)項(xiàng)基金計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)，納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入公司管理成本。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí)，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第六條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 28 頁(yè) 共 53 頁(yè) 如果董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，監(jiān)事會(huì)在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 第十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。 監(jiān)事會(huì)決議在獲出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí)，方可通過(guò)。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)。 第二章 總經(jīng)理的任免程序 第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第三章 總經(jīng)理的任職資格 第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未被解除。 第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，公司設(shè)置規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人事、市場(chǎng)、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門(mén)，負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。 （二）公司總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持召開(kāi)，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會(huì)議。 （二）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。項(xiàng)目竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。 （四）貸款擔(dān)保工作程序： 總經(jīng)理在董事會(huì)批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財(cái)務(wù)部門(mén)落實(shí)銀行信貸和擔(dān)保。 （六）對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營(yíng)單位和相關(guān)職能部門(mén)根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，并予以披露。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。 第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)： 董事會(huì)決議； 監(jiān)事會(huì)決。 第三章 信息披露的內(nèi)容 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱(chēng)信息披露是指將可能對(duì)公司股 票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過(guò)規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門(mén)備案。 第七章 附 則 第十九條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲 第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)： （一）銷(xiāo)售總額； （二）利潤(rùn)總額 ； （三）凈利潤(rùn)； （四）總資產(chǎn)； （五）凈資產(chǎn)； （六）凈資產(chǎn)收益率； （七）董事會(huì)決定的其他指標(biāo)。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門(mén)按照公司項(xiàng)目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。公司行政部門(mén)負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見(jiàn)，由總經(jīng)理任免。在確定對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí)，由公司投資管理部門(mén)將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)審批。 第十四條 總經(jīng)理報(bào)告制度 （一）總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告（季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)）方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次。 （一）公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門(mén)、各下屬公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)： （一）受總經(jīng)理的委托分管條線(xiàn)和部門(mén)的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)； （二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。 第七條 公司董事會(huì)與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。 第四條 公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 15 日 ■ 總經(jīng)理工作規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 ）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 第十四條 監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式。監(jiān)事要求召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)表明要求召開(kāi)會(huì)議的原因和目的。 第九條 監(jiān)事列席公司股東大會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公 開(kāi)外，監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。 第八條 監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)。 第五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)推選產(chǎn)生。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。 第五十八條 董事會(huì)基金由公司財(cái)務(wù)部門(mén)具體管理，各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)劃經(jīng)審批后，由董事會(huì)辦公室執(zhí)行。 第五十四條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下： (一 ) 對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁(yè) 共 53 頁(yè) (二 ) 對(duì)董事會(huì)投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； (三 ) 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第五十條 對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少工作失誤。 (三 ) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序： 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議； 董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長(zhǎng)主持有關(guān)部門(mén)和人員擬定、審議后，提交董事會(huì)審議通過(guò)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集和主持；董事長(zhǎng)未指定人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上的董事共同推舉一名 董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十三條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前十日，由董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書(shū)面（含傳真）通知。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì) 或總經(jīng)理的要求而提議召開(kāi)的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容； （二） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （三） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購(gòu)、反收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 第三十九條 董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。 (三 ) 提名委員會(huì) 該委員會(huì)由三至五 人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級(jí)管理人員候選人； (四 ) 薪酬與考核委員會(huì) 該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束制度； 考核董事、高級(jí)管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十三條 公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任或董事會(huì)秘書(shū)辭去職務(wù)時(shí)，董 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁(yè) 共 53 頁(yè) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說(shuō)明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書(shū)，并及時(shí)公告。 （六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： (一 ) 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作； (二 ) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三 ) 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁(yè) 共 53 頁(yè) (四 ) 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班 子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任； (五 ) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為； (六 ) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十一條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)： （一） 對(duì)總額高于 300