【文章內(nèi)容簡介】 (二 ) 具有與擔任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗； (三 ) 忠于職守，勤奮務(wù)實； (四 ) 公道正派，清正廉潔。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外： 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 14 頁 共 53 頁 (一 ) 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除； (二 ) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過； (三 ) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負 有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第十三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不 得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得 將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 15 頁 共 53 頁 （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保； （十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第十四條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平、公正對待所有股東； （三） 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會 行事的情況下，董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第二節(jié) 董事會職權(quán) 第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)： （一） 董事會負責在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。 （二） 董事會根據(jù)總經(jīng)理主持擬定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案 及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 16 頁 共 53 頁 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。 （四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。 （六） 董事會負責確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并 報股東大會批準。 董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。 董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30％的擔保權(quán)限。 董事會有權(quán)批準不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 15％的對外投資權(quán)限。 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進行的資產(chǎn)處置、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。 （七） 根據(jù)總經(jīng)理主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會討 論通過后，由總經(jīng)理實施。 （八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。 （十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。 （十一） 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記 載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 （十二） 董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 17 頁 共 53 頁 應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。 第三節(jié) 獨立董事 第十八條 公司設(shè)立三名獨立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。 第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。 第二十一條 獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)： （一） 對總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨立意見； （二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三） 向董事會提請召開臨時股 東大會； （四） 提議召開董事會； （五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)； （六） 可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第二十二條 公司獨立董事的運作按關(guān)于在《上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長 第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一 ) 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁 共 53 頁 法規(guī)； (三 ) 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠 正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力； (四 ) 有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔； (五 ) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面； (六 ) 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一 ) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作； (二 ) 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導董事會日常工作； (三 ) 督 促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告； (四 ) 簽署公司股票、債券和其他有價證券； (五 ) 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (六 ) 行使公司法定代表人的職權(quán)； (七 ) 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽署相關(guān)的項目投資合同和款項； (八 ) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款的有關(guān)文件； (九 ) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃； (十 ) 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款； (十一 ) 根據(jù)董事會決 議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書； (十二 ) 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選； (十三 ) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； (十四 ) 董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長應(yīng)承擔下列義務(wù)： (一 ) 對董事會負責并報告工作； (二 ) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔的義務(wù)； (三 ) 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負主要賠償責任； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁 共 53 頁 (四 ) 對公司經(jīng)營班 子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任； (五 ) 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為； (六 ) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。 第五節(jié) 董事會辦公室 第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體負責董事會的日常事務(wù)。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責： (一 ) 在董事長領(lǐng)導下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的工作； (二 ) 負責起草董事會有關(guān)文件及函件； (三 ) 負責對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與 證券主管機關(guān)、證券商、中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)； (四 ) 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五 ) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六 ) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案； (七 ) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告； (八 ) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九 ) 負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一 ) 具有大學?？埔陨蠈W歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二 ) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三 ) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓，并經(jīng)董事會秘書資格 考試，取得任職資格證書； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 20 頁 共