【正文】 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 30 日 上海市醫(yī)藥股份有限公司 信息披露管理辦法 第一章 總 則 第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。 （二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán) 第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的 管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十七條 董事會基金用途： (一 ) 非在職董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事報(bào)酬及董事、監(jiān)事的津貼； (二 ) 董事會會議、監(jiān)事會會議的費(fèi)用； (三 ) 董事會專門委員會活動經(jīng)費(fèi)； (四 ) 以董事會和董事長名義組織的各種活動的經(jīng)費(fèi)； (五 ) 董事會和董事長的業(yè)務(wù)接待費(fèi)用； (六 ) 董事會其他專用支出。 (五 ) 重大事項(xiàng)工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進(jìn)行審議。分別是 董事長認(rèn)為必要時； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 2名以上獨(dú)立董事提議時； 監(jiān)事會提議 時； 總經(jīng)理提議時；有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。 (二 ) 審計(jì)委員會 該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是： 檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 對內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一 ) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報(bào)告工作； (二 ) 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作； (三 ) 督 促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報(bào)告； (四 ) 簽署公司股票、債券和其他有價證券； (五 ) 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (六 ) 行使公司法定代表人的職權(quán)； (七 ) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資合同和款項(xiàng)； (八 ) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件； (九 ) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃； (十 ) 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或撥款； (十一 ) 根據(jù)董事會決 議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書； (十二 ) 向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選； (十三 ) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告； (十四 ) 董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會討 論通過后，由總經(jīng)理實(shí)施。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不 得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得 將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 15 頁 共 53 頁 （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第六十三條 本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋。 第五十二條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 11 頁 共 53 頁 （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回購本公司股票； （六） 《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的 ,公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因 ,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。 第三十六條 在年度股東大會上 ,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席 會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第二十四條 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 ,由董事會提出提案 ,股東大會表決通過。 除此以外的提案 ,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告 ,也可以直接在年度股東大會上提出。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序 ,會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。 第四條 有下列情形之一的 ,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足五人時； （二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四） 董事會認(rèn)為必要時； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 2 頁 共 53 頁 （五） 監(jiān)事會提議召開時； （六） 公司章程規(guī)定的其他情形 。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。 公司延期召開股東大會的 ,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決 ,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會 ,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 第四章 股東大會表決 第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決 ,不得以任何理由擱置或不予表決。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上 同意 、 反對 、 棄權(quán) 的所選空格內(nèi)打 ∨ ，并在 股東簽名處 簽名。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。 第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 （二） 董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案 及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。 （十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名 董事負(fù)責(zé)召集會議。 第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。 第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。 第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公 開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 15 日 ■ 總經(jīng)理工作規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 公司 ）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 （一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項(xiàng)，分為例會和臨時會議。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項(xiàng)目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。 第三章 信息披露的內(nèi)容 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁 共 53 頁 第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時報(bào)告?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并予以披露。 （二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報(bào)告工作。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。 第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。 第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十八條 董事會決策程序 ： (一 ) 投資決策程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實(shí)施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。如議題需要，其他高級管理人 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 23 頁 共 53 頁 員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。 （十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的 半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。 第五十九條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例 ,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。 第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑 ,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票 ,出席會議的股東或者股東代 理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的 ,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票 ,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。與會股東 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 8 頁 共 53 頁 應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。 第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）