【正文】 （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （七） 變更募股資金投向； （八） 需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； （九） 需股東大 會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （十） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。股東年會(huì)每年至少 召開一次 ,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 1 頁 共 53 頁 ● 公司治理結(jié)構(gòu) ■ 股東大會(huì) ■ 董事會(huì) ■ 監(jiān)事會(huì) ● 公司治理規(guī)則 ■ 股東大會(huì)議事規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求 ,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 公司 ）股東大會(huì)的議事程序 ,規(guī)范股東大會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序 ,充分保護(hù)股東的利益 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定 ,制訂本議事規(guī)則。 年度股東大會(huì)可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項(xiàng) ,臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第二章 股東大會(huì)提案 第六條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱 提議股東 ）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí) ,應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。 第七條 對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案 ,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會(huì)。 第九條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的 規(guī)定 ,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定 ,并將反饋意見通知提議股東。 第十一條 對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì) ,董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。 第十三條 股東大會(huì)召開的通知發(fā)出后 ,除有不可抗力或者其它意外事件等原因 ,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；公司因特殊原因必須延期召開股東 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 4 頁 共 53 頁 大會(huì)的 ,應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。 第十五條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng) ,并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。否則 ,會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延 ,保證至少有十五天的間隔期。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng) ,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核 ,對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系 ,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的 ,應(yīng)提交股東大會(huì)討論。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。 第二十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的 ,應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因 、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí) ,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn) ,以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 非會(huì)議期間 ,董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的 ,可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì) 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 6 頁 共 53 頁 師事務(wù)所 ,但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。 第二十六條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的 ,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第二十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門 查處。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不 作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。與會(huì)股東 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 8 頁 共 53 頁 應(yīng)自覺遵守股東大會(huì)紀(jì)律，保證股東大會(huì)的順利召開。與會(huì)股東如有問 題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫 意見征詢表 ，由大會(huì)秘書處安排后，請(qǐng)公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。 第三十八條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的 ,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。 第四十條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí) ,對(duì)涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁 共 53 頁 變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案 ,不得在該次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。 第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行 ,直至形成決議。 第四十六條 股東大會(huì)采取記名投票表決方式對(duì)列入議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行表決。 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí) ,可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。 第四十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑 ,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票 ,出席會(huì)議的股東或者股東代 理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的 ,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票 ,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第五十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ) 虧損方案； （三） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 公司年度報(bào)告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù) ,占公司總股份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建 議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東大會(huì)認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第五十七條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。 第五十九條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例 ,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。 第六十二條 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容 ,如未公開披露的 ,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。 上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì) 二 ○○ 一年十二月 日 ■ 董事會(huì)工作條例 上海市醫(yī)藥股份有限公司 董事會(huì)工作條例 第一章 總 則 第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 公司 ）董事會(huì)的議事和決策程序，明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第四條 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見或建議。董事由參加股東大會(huì)所持表決權(quán)的 半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。 第七條 《公司法》第 57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。 第九條 董事的任職資格為： (一 ) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二 ) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)； (三 ) 忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)； (四 ) 公道正派，清正廉潔。但是下列情形除外： 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 14 頁 共 53 頁 (一 ) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二 ) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過； (三 ) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì) 行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。 （七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第二十條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。 第四節(jié) 董事長 第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一 ) 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁 共 53 頁 法規(guī)； (三 ) 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠 正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力； (四 ) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實(shí)守信，清正廉潔； (五 ) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面； (六 ) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。 第二十八條 董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)： (一 ) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二 ) 負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件； (三 ) 負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營班子、公司與 證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)； (四 ) 負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開的籌備、組織、會(huì)議記錄及檔案管理工作； (五 ) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六 ) 參與制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會(huì)討論的各類議案； (七 ) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； (八 ) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九 ) 負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。 （十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專門委員會(huì)： (一 ) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。 第三十七條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 ，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。如議題需要，其他高級(jí)管理人 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 23 頁 共 53 頁 員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)列席董事會(huì)。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定