【正文】 東大會上進(jìn)行解釋和說明 ,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東 大會決議一并公告。 第三十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限。年 度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的 ,應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決 ,對事項(xiàng)作出決議。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的 ,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為 棄權(quán) ， 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 10 頁 共 53 頁 若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為 同意 ； 表決欄中多選則視為 廢票 ；出席股東大會而未交表決單的均視為 棄權(quán) 。 股東大會作出特別決議 ,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第五十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng) ,還可以進(jìn)行公證。 第六十一條 會議提案未獲通過 ,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的 ,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 16 頁 共 53 頁 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按關(guān)于在《上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一 ) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二 ) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三 ) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格 考試，取得任職資格證書； 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 20 頁 共 53 頁 (四 ) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者； (五 ) 非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師； (六 ) 可以由董事兼任。 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。 ，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。 第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 (四 ) 信貸和擔(dān)保的決策程序： 公司每年度的銀行信貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部上報董 事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。 第四章 董事會基金 第五十五條 經(jīng)股東大會同意，設(shè) 立董事會專項(xiàng)基金。 ■ 監(jiān)事會議事規(guī)則 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 27 頁 共 53 頁 上海市醫(yī)藥股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱 監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序， 并向社會公告。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認(rèn)為必要時，可擴(kuò)大到部門負(fù)責(zé)人。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施，在限額以上的由股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。工程項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按 國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計。 第二十條 本規(guī)則由公司董事會 負(fù)責(zé)解釋和修訂。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為 臨時報告。 第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。 第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵的依據(jù)。 （三）財務(wù)管理工作程序： 公司財務(wù)費(fèi)用支出，按公司財務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。報告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi) 容以書面形式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。 第五章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 31 頁 共 53 頁 第十一條 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)置。總經(jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實(shí)施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé) ，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第五 章 附則 第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。董 事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。 (六 ) 董事會檢查工作程序： 董事會決議實(shí)施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢 查。 第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、 董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； 第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。 第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 22 頁 共 53 頁 聘任。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會； （七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄； （八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程 、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任； （九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒董事會，并協(xié)助改正。 第五節(jié) 董事會辦公室 第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。 第三節(jié) 獨(dú)立董事 第十八條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時獨(dú)立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。 （六） 董事會負(fù)責(zé)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并 報股東大會批準(zhǔn)。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。 第六十四條 本議事規(guī)則自股東大 會批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實(shí)施。 第五十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所 ,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 12 頁 共 53 頁 公告。 第五十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) ,每一股份享有一票表決權(quán) ,但是每次（項(xiàng)）表決均表示其全部表決權(quán)。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時 ,應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則 ,與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會 ,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn) ,但在投票表決時必須回避。 監(jiān)事會認(rèn)為有必要時 ,還可以對股東大會審議的提案出具意見 ,并提交獨(dú)立報告。 第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項(xiàng)事務(wù)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的 ,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況 ,審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告。 對于本規(guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案 ,董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核： （一） 關(guān)聯(lián)性。 第十六條 會議通知發(fā)出后 ,董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案 ,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。 第十二條 董事會未能指定董事主持股東大會的 ,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見 ,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé) ,其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。通知發(fā)出后 ,董事會不得再提 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 3 頁 共 53 頁 出新的提案 ,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。 第五條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項(xiàng)時 ,不得采取通訊表決方式： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免； （七） 變更募股資金投向； （八） 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； （九） 需股東大 會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （十） 變更會計師事務(wù)所； （十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。 中國最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 1 頁 共 53 頁 ● 公司治理結(jié)構(gòu) ■ 股東大會 ■ 董事會 ■ 監(jiān)事會 ● 公司治理規(guī)則 ■ 股東大會議事規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求 ,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱 公司 ）股東大會的議事程序 ,規(guī)范股東大會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序 ,充分保護(hù)股東的利益 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定