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上海市醫(yī)藥股份有限公司公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理規(guī)則(參考版)

2025-06-19 13:41本頁(yè)面
  

【正文】 第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng): 董事會(huì)決議; 監(jiān)事會(huì)決。 第三章 信息披露的內(nèi)容 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱(chēng)信息披露是指將可能對(duì)公司股 票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息,在規(guī)定時(shí)間內(nèi),通過(guò)規(guī)定的媒體,以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布,并送達(dá)證券監(jiān)管部門(mén)備案。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 第七章 附 則 第十九條 本規(guī)則未盡事項(xiàng),按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行??偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),并予以披露。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲 第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo): (一)銷(xiāo)售總額; (二)利潤(rùn)總額 ; (三)凈利潤(rùn); (四)總資產(chǎn); (五)凈資產(chǎn); (六)凈資產(chǎn)收益率; (七)董事會(huì)決定的其他指標(biāo)。 (六)對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作,由經(jīng)營(yíng)單位和相關(guān)職能部門(mén)根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門(mén)按照公司項(xiàng)目建設(shè)管理制度規(guī)定,落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。 (四)貸款擔(dān)保工作程序: 總經(jīng)理在董事會(huì)批準(zhǔn)額度內(nèi),負(fù)責(zé)督促財(cái)務(wù)部門(mén)落實(shí)銀行信貸和擔(dān)保。公司行政部門(mén)負(fù)責(zé)人的任免,應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見(jiàn),由總經(jīng)理任免。項(xiàng)目竣工后,按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。在確定對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目時(shí),由公司投資管理部門(mén)將項(xiàng)目可行性報(bào)告等有關(guān)資料,提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見(jiàn),報(bào)董事會(huì)審批。 (二)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),總經(jīng)理應(yīng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。 第十四條 總經(jīng)理報(bào)告制度 (一)總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告(季報(bào)、中報(bào)、年報(bào))方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次。 (二)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持召開(kāi),如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí),由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會(huì)議。 (一)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng),以及各部門(mén)、各下屬公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng),分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要,公司設(shè)置規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人事、市場(chǎng)、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門(mén),負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán): (一)受總經(jīng)理的委托分管條線和部門(mén)的工作,對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé); (二)在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第三章 總經(jīng)理的任職資格 第八條 有下列情況之一的,不得擔(dān)任公司總經(jīng)理: (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人; (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年,或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年; (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; (四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè) 被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償; (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未被解除。 第七條 公司董事會(huì)與總經(jīng)理簽訂聘任合同,明確雙方的權(quán)利義務(wù)。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年,連聘可以連任。 第四條 公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任;副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會(huì)聘任;任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。 第二章 總經(jīng)理的任免程序 第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 20xx 年 4 月 15 日 ■ 總經(jīng)理工作規(guī)則 上海市醫(yī)藥股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 )的治理結(jié)構(gòu),依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本規(guī)則。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 監(jiān)事會(huì)決議在獲出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí),方可通過(guò)。 第十四條 監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式。 第十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席,方可進(jìn)行。監(jiān)事要求召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí),應(yīng)表明要求召開(kāi)會(huì)議的原因和目的。 第十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第九條 監(jiān)事列席公司股東大會(huì),除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公 開(kāi)外,監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說(shuō)明。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 28 頁(yè) 共 53 頁(yè) 如果董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告,監(jiān)事會(huì)在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì),召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 第八條 監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí),如認(rèn)為有必要,可提議召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)。 第六條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán): (一)檢查公司的財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告; (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì); (五)列席董事會(huì)會(huì)議; (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名,監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)推選產(chǎn)生。 第四條 監(jiān)事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任,股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第二 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí),以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十八條 董事會(huì)基金由公司財(cái)務(wù)部門(mén)具體管理,各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)劃經(jīng)審批后,由董事會(huì)辦公室執(zhí)行。 第五十六條 董事會(huì)辦公室制定專(zhuān)項(xiàng)基金計(jì)劃,報(bào)董事會(huì)審議通過(guò),納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算,計(jì)入公司管理成本。 第五十四條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下: (一 ) 對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任; 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁(yè) 共 53 頁(yè) (二 ) 對(duì)董事會(huì)投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任; (三 ) 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。 第五十三條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第五十一條 董事會(huì)審議或決策的重大事項(xiàng)包括: (一 ) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃; (二 ) 審議公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案; (三 ) 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案; (四 ) 決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (五 ) 決定公司增加或減少注冊(cè)資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (六 ) 決定公司年度借款總額,決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對(duì)屬下公司的貸款年度擔(dān)??傤~度; (七 ) 決定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案; (八 ) 決定公司高級(jí)管理人員的任命; (九 ) 制定公司的基本管理制度; (十 ) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案; (十一 ) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案; (十二 ) 其他重大事項(xiàng)。 第五十條 對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決,與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí),可要求總經(jīng)理予以糾正。經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn),以減少工作失誤。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后,由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的擔(dān)保合同,擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司;公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事簽署。 (三 ) 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序: 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案,提交董事會(huì)審議; 董事會(huì)經(jīng)充分論證,作出決議,提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后,委托總經(jīng)理組織實(shí)施; 由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案,由董事長(zhǎng)主持有關(guān)部門(mén)和人員擬定、審議后,提交董事會(huì)審議通過(guò),由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第四十八條 董事會(huì)決策程序 : (一 ) 投資決策程序: 董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告,提交董事會(huì)審議; 董事會(huì)經(jīng)充分論證,作出決議,并委托總經(jīng)理組織實(shí)施,如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍,需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn),每一董事享有一票表決權(quán)。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)指定由副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集和主持;董事長(zhǎng)未指定人員代其行使職責(zé)時(shí),可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上的董事共同推舉一名 董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。 第四十三條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前十日,由董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書(shū)面(含傳真)通知。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。如議題需要,其他高級(jí)管理人 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 23 頁(yè) 共 53 頁(yè) 員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)列席董事會(huì)。 第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議,應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì) 或總經(jīng)理的要求而提議召開(kāi)的董事會(huì)不得采取通訊方式,臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式: (一) 召集股東大會(huì),決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容; (二) 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案; (三) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (四) 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案; (五) 制訂公司重大收購(gòu)、反收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案; (六) 制訂公司章程的修改方案; (七) 制訂公司的基本管理制度。 ,通常在應(yīng)急情況下采用,僅限于董事會(huì)因故不能召開(kāi)或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。 第三十九條 董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。 第三十七條 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 (三 ) 提名委員會(huì) 該委員會(huì)由三至五 人組成,由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人,其主要職責(zé)是: 檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序; 提議、審查董事、高級(jí)管理人員候選人; (四 ) 薪酬與考核委員會(huì) 該委員會(huì)由五至七人組成,由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人,其主要職責(zé)是: 檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束制度; 考核董事、高級(jí)管理人員工作,建議其薪酬水平。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專(zhuān)門(mén)委員會(huì): (一 ) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成,由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人,其主要職責(zé)是: 制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略; 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。 第三十三條 公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任或董事會(huì)秘書(shū)辭去職務(wù)時(shí),董 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁(yè) 共 53 頁(yè) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并說(shuō)明原因,同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書(shū),并及時(shí)公告。 (十) 為公司重大決策提供咨詢和建議; (十一) 證券主管部門(mén)要求履行的其他職責(zé)。 (六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),兼任者不得以雙重身份作出。董事會(huì)秘書(shū)
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