【導(dǎo)讀】在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司。各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，并由虧損到1996年盈利。IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市。場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)以及激勵約束機制的影響。董事會議既已淪為形式，那么，董事會只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責。他們盡管并無計算機企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，可十年來一直受聘擔任IBM公司的董。事會的執(zhí)行董事。在埃克斯擔任董事。以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經(jīng)營問題決策負有主要的責任，因而。在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會也解散重組。埃克斯最初結(jié)束飛行員生涯進入IBM公司時只是一名推銷。初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據(jù)媒體報道，他是毛遂自薦的。制等五個方面，來探討公司治理機制如何在IBM公司運營中發(fā)揮作用。

　　

【正文】 年至少召開四次定期會議包括一次年度業(yè)績會議和一次半年度業(yè)績會議及兩次季度業(yè)績會議董事會每年十二月份還要召開年末總結(jié)會 董事會會議可以通過電話電視電話或書面提案形式召開至少每半年召開一次所有董事必須親自出席的董事會會議 召開董事會會議應(yīng)于會議召開 10 日以前通知所有董事以便董事作好會議準備 董事長根據(jù)下列人員的提議七日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議通知 1 董事 長 2 三分之一以上的董事 3 一半以上的獨立董事 4 監(jiān)事會 5 公司總裁 董事會會議一般在中國石化總部召開 二 議案的確定 董事會秘書負責征集會議所議事項的草案對有關(guān)資料整理后列明董事會會議時間地點和議程提呈董事長 會議議程草案可由公司董事監(jiān)事會總裁董事會下設(shè)的專業(yè)委員會以 及中國石化的子公司需經(jīng)股東在股東大會討論后提交 三 會前溝通 各項能加強董事會對公司業(yè)務(wù)認識的重要資料及數(shù)據(jù)將及時在會前發(fā)放予董事 當四分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項董事會應(yīng) 予采納 四 會議的出席 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行 董事會會議應(yīng)由董事本人出席董事因故不能出席的可以書面委托其它董事代為出席 五 董事會的表決 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利董事未出席某次董事會會議亦未委托代表出席的應(yīng)當視作已放棄在該次會議上的投票權(quán) 董事會作出決議除以下須由三分之二以上的董事表決同意方可通過外其余可由全體董事的過半數(shù)表決同意通過董事會會議可采用舉手或投票方式表決每名董事有一票表決權(quán)當反對票和贊成票相等時董事長有權(quán)多投一票 1 制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策 公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行任何種類證券包括但不限于公司債券及其上市獲回購公司股票的方案 2 擬定公司的重大收購或出售方案以及合并分立解散的方案 3 制訂公司章程修改方案等事項 董事會對公司的關(guān)聯(lián)交易進行表決時有利害關(guān)系的董事不參加表決如因有關(guān)董事回避而無法形成決議該議案應(yīng)直接提交股東大會審議 董事會專業(yè)委員會 董事會下設(shè)三個專業(yè)委員會戰(zhàn)略委員會審計委員會薪酬與考核委員會每個專業(yè)委員會由董事構(gòu)成 一戰(zhàn)略委員會 職責戰(zhàn)略委員會主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大的投資決策向董事 提出建議 構(gòu)成戰(zhàn)略委員會由 13 名 成員組成 二審計委員會 職責審計委員會具有下列職責 1. 提議聘請及更換外部審計機構(gòu) 構(gòu)成審計委員會由 7 名成員組成審計委員會主任以及大多數(shù)成員是獨立董事審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 三薪酬與考核委員會 職責薪酬與考核委員會具有下列職責 1 研究董事與公司總裁的考核標準進行考核并提出建議 2 研究審查董事監(jiān)事公司總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)董事會秘書的薪酬方案 構(gòu)成薪酬 與考核委員會由 9 名董事組成薪酬與考核委員會半數(shù)以上由獨立董事?lián)惟o并由一名獨立董事出任召集人 B. 監(jiān)事會 作用與職權(quán) 一監(jiān)事會作用 監(jiān)事會對股東大會負責對公司財務(wù)以及公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責的合法性進行監(jiān)督維護公司及股東的合法權(quán)益 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)及時向監(jiān)事提供必要的信息和資料以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進行有效的監(jiān)督檢查和評價總裁應(yīng)當根 據(jù)監(jiān)事會的要求向監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總裁必須保證該報告的真實性 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理和 其它高級管理人員存在違反法律法規(guī)或公司章程的行為可以向董事會股東大會反映也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其它有關(guān)部門報告 二監(jiān)事會的職權(quán) 監(jiān)事會依法行使以下職權(quán) 1 查公司財務(wù)可在必要時以公司名義另行委托會計師事務(wù)所獨立審查公司財務(wù) 2 對公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 3 當公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)董事會秘書的行為損害公司的利益時要求前述人員予以糾正 4 核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料發(fā)現(xiàn)疑問的可以公司名義委托注冊會 計師執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審 5 可對公司聘用會計師事務(wù)所發(fā)表建議 6 提議召開臨時股東大會也可以在股東年會上提出臨時提案 7 提議召開臨時董事會 8 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V 9 列席董事會會議 10 公司章程規(guī)定的其它職能 監(jiān)事會構(gòu)成 一監(jiān)事會構(gòu)成 由 12 名監(jiān)事組成包括 8 名股東代表監(jiān)事和 4 名職工代表監(jiān)事其中一人出任監(jiān)事會主席負責聯(lián)系及實施監(jiān)事會的職能 監(jiān)事會主席的任免應(yīng)當經(jīng)三分之二以上監(jiān)事表決通過 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán) 1 召集主持監(jiān)事會會議 2 組織履行監(jiān)事會的職責 3 審定簽署監(jiān)事會報告和其它重要文件 4 代表監(jiān)事會向股東大會報告工作 5 依法或根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)該履行的其它職責 二監(jiān)事的任期選舉與解職 監(jiān)事每屆任期三年無任期期限股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生任免中國石化職工代表監(jiān)事由職工選舉產(chǎn)生任免可以連選連任 公司董事總裁副總裁和財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事 股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議 股東代表監(jiān)事候選人中由董事會監(jiān)事會持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù) 5 以上的股東提名由公司股東大會選舉產(chǎn)生 除以上所述外監(jiān)事候選人亦可由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總 數(shù) 1 以上的股東提名由公司股東大會選舉產(chǎn)生 監(jiān)事會會議 一監(jiān)事會會議召開及通知 監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議包括年度業(yè)績監(jiān)事會會議半年度業(yè)績監(jiān)事會會議年末工作總結(jié)和安排的監(jiān)事會會議財務(wù)管理監(jiān)事會會議 有下列情況之一的應(yīng)召開監(jiān)事會臨時會議 1 監(jiān)事會主席認為必要時 2 三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時 3 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象股東權(quán)益受到損害時 4 公司高級管理人員或董事違反法律法規(guī)或公司章程嚴重損害公司利益時 監(jiān)事會會議按照開會的方式劃分分為現(xiàn)場會議可視電話會議和書面議案會議 召集監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開 10 天以前通知全體監(jiān)事 二議案的確定 監(jiān)事會 辦事機構(gòu)負責收集董事會審議事項和監(jiān)事提議事項并及時提交監(jiān)事會 主席由其根據(jù)輕重緩急決定是否提交監(jiān)事會審議 三監(jiān)事會的出席 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席監(jiān)事因故不能出席會議的應(yīng)書面委托其它監(jiān)事代為出席并行使職權(quán) 四 監(jiān)事會表決 每名監(jiān)事有一票表決權(quán) 監(jiān)事會會議的所有決議案應(yīng)當經(jīng)三分之二以上監(jiān)事表決通過 監(jiān)事如未出席某次監(jiān)事會會議也未委托代表出席的將被視為放棄在該會議上的投票權(quán) 如果四分之一以上的監(jiān)事認為材料不充分無法就某項提議進行審議或者議案不能令人信服時監(jiān)事會應(yīng)推遲 就該提議進行審議 C. 高級管理人員薪酬制度 根據(jù)公司董事會建議股東大會于 20xx 年 9 月批準通過了由一家獨立薪酬咨 詢公司為中國石化設(shè)計的高級管理人員特別薪酬計劃計劃所適用于的高級管理人員包括董事會和監(jiān)事會成員總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等事業(yè)部負責人職能部門負責人和分子公司的負責人該計劃使高級管理人員的經(jīng)濟效益與中國石化的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)結(jié)合起來按此計劃高級管理人員的薪酬由三部分組成 基薪 業(yè)績獎金 股票增值期權(quán) SARs2 中國石化高級管理人員的浮動薪酬如業(yè)績獎金和股票增值 權(quán)約占潛在薪酬總額的 75 左右管理人員層次越高其股票增值權(quán)占薪酬比例越高按照此計劃中國石化高級管理人員每年與中國石化簽署效績考核協(xié)議該協(xié) 2 股票增值期權(quán)讓授予者在無須實質(zhì)轉(zhuǎn)換股票的情況下享有擁有股票的經(jīng)濟利益授予者在一定時期和條件下當中國石化的股票價格超個行權(quán)價格時獲得相應(yīng)現(xiàn)金的權(quán)力與股票期權(quán)相似股票增值期權(quán)不會改變公司總流通股數(shù)只給予員工股票增值后的價值 議設(shè)置一些關(guān)鍵業(yè)績指標 KPI 作為高級管理人員業(yè)績獎金的考核基準高級管理人員效績考核體系依賴管理信息系統(tǒng)提供的資料力求效績考核過程公正透明 該三部份的詳細 內(nèi)容如下 基薪中國石化高級管理人員的每年薪酬是按照上一年度員工平均薪酬乘以公司內(nèi)部的基礎(chǔ)系數(shù)該基礎(chǔ)系數(shù)是以高級管理人員所屬的職級而定 業(yè)績獎金業(yè)績獎金是按照高級管理人員所屬職級乘以其考核系數(shù)該考核系數(shù)是根據(jù)其綜合考核指標完成率分檔而定 股票增值期權(quán)股票增值期權(quán)指授予者在一定時期下當中國石化的股票價格超過行權(quán)價格時獲得相應(yīng)現(xiàn)金的權(quán)力股票增值權(quán)以股為單位每股代表發(fā)行于香港聯(lián)合交易所掛牌的一 H 股行使價為期權(quán)當天的市場價而定在獲得股票增值權(quán)的人員中授予個人數(shù)量最高與最低的比例為 股票增值權(quán)的數(shù)量可根據(jù)授予人 員的關(guān)鍵業(yè)績指標完成情況進行調(diào)整 按照此計劃每期 SARs的有效期為五年被授予人自授予之日起二年內(nèi)不得行權(quán)自授予之日起的第三四和五年中行權(quán)的比例累計分別不得超過授予該被授予人的總股票增值期權(quán)的 30%70%和 100%。 討論問題： 1. 畫圖說明中國石化公司公司治理結(jié)構(gòu)圖。 2. 【案例 52】 鄭百文：獨立董事在做什么？ 鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發(fā)站。 1996 年 4 月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。鄭百文稱： 19861996 年的 10 年間，其銷售收入增長 45 倍，利潤增長 36 倍； 1996年實現(xiàn)銷售收入 41 億元，全員勞動生產(chǎn)率 470 萬元，這些數(shù)字當時均名列全國同行業(yè)前茅。按照鄭百文公布的數(shù)字， 1997 年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，進入了國內(nèi)上市企業(yè) 100 強。 然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。在被推舉為改革典型的第二年，鄭百文即在中國股市創(chuàng)下每股凈虧 元的最高紀錄，而上一年它還宣稱每股盈利 元。 1999 年，鄭百文一年虧掉 億元，再創(chuàng)滬深股市虧損最。 鄭百文變虧為“贏”的常用招數(shù)是，讓廠家以欠商品返利的形式向 鄭百文打欠條，然后以應(yīng)收款的名目做成贏利入賬。為防止法律糾紛，外加一個補充說明—— 所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據(jù)。 1998 年，企業(yè)已舉步維艱。年終出財務(wù)報表時，公司領(lǐng)導(dǎo)聚首深圳商討對策，決策者的意見仍然是“要贏利”。但窟窿已經(jīng)包不住了，一番爭論之后，鄭百文首次公布了重大虧損的實情。 鄭百文利用上市后經(jīng)營自主權(quán)擴大帶來的方便，使其更多、更嚴重的違背經(jīng)濟規(guī)律甚至違法亂紀行為大行其道。據(jù)了解，鄭百文上市募集的資金數(shù)以億計地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計 10 多家公司拆借的近 2 億元資金不僅至今 有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。 由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證， 1998 和 1999 年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。 導(dǎo)致鄭百文迅速膨脹的直接因素是鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設(shè)銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關(guān)系，即曾被各方廣為贊揚、被譽為“鄭百文經(jīng)驗精華”的“工、貿(mào)、銀”資金運營模式，其基本內(nèi)容是：鄭百文購進長虹產(chǎn)品，不須支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具 6 個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直 接付給長虹，鄭百文在售出長虹產(chǎn)品后再還款給建行。 在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式 1996 年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升， 1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破 50 億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營權(quán)。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業(yè)務(wù)中。三角關(guān)系建立后， 家電公司立即成為鄭百文下屬各專業(yè)分公司中的“大哥大”和業(yè)務(wù)量增長的主體。迄今為止，鄭百文拖欠銀行債務(wù)的 90%以上仍然在家電公司。 1998 年下半年起，鄭百文設(shè)在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。數(shù)以億計的貨款要么直接裝進了個人的 腰包，要么成為無法回收的呆壞帳，鄭百文至今還有 4 億多元的賬款沒有收回。但與企業(yè)嚴重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養(yǎng)肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經(jīng)理便擁有了價值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園 300 多萬元的豪宅。 在整個事件的過程中，鄭百文的獨立董事在發(fā)揮著什么樣的作用？ 據(jù)《大河報》報道，鄭百文弄虛作假事件披露后， 20xx 年 9 月 27 日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以 30 萬元和 20萬元罰款；對陸家豪等 10 名董事處以 10 萬元罰款。然而，作為 獨立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。 半年多來，因不服中國證監(jiān)會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監(jiān)會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關(guān)注。 陸家豪自 1995 年 1 月至 20xx 年擔任鄭百文第三、四屆董事會董事 。 陸家豪1956 年畢業(yè)于北京外國語大學(xué)，大半輩子執(zhí)教于鄭州大學(xué)。他與原鄭百文董事長李福乾相識于 1994 年。 1995 年 1 月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的“社會董事”。陸家豪說，他當