【正文】 股東人數(shù)是否適當(dāng)問題 業(yè)務(wù)較相近容易整合 不良資產(chǎn)或債務(wù)容易剝離 擬上市境內(nèi)公司（簡(jiǎn)稱 A公司）的股東在境外設(shè)立離岸公司（簡(jiǎn)稱 B公司）； B公司 在境外通過私募、過橋貸款等方式融資后收購(gòu) A公司的全部股份，使 B公司完全控制 A公司， A公司變更為外商投資企業(yè)； 殼公司向 B公司的股東定向增發(fā)股票、 B公司的股東收購(gòu)殼公司 未向公眾發(fā)行 （即未流通的股份） 的股份使 B公司的股東控股殼公司，同時(shí)、作為對(duì)價(jià)， B公司的股東將所持 B公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給殼公司，使殼公司完全控制 B公司。 （注：殼公司向 B公司的股東定向增發(fā)股票的市值等于 A公司的市值） 殼公司（上市公司）在境外增發(fā)再融資； 買殼上市（反向收購(gòu)） RTO與首次公開發(fā)行上市 IPO的簡(jiǎn)單比較： 上市成功率 風(fēng)險(xiǎn)高低 上市時(shí)間 股權(quán)稀釋 上市費(fèi)用 融資金額大小 關(guān)于 SPAC上市（ SPAC IPO) SPAC是指特殊目的收購(gòu)公司 （ SPACIAL PURPOSE ACQUISITION CORPORATION） 基本程序： 占少數(shù)股權(quán)的股東及管理層設(shè)立 SPAC 公司 (空白支票公司－ BLANK CHECK COMPANY) 準(zhǔn)備上市文件、路演 在 OTCBB掛牌上市 選定并購(gòu)的目標(biāo)公司 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查 (DUE DILIGENCE)并制定合并方案 擬被合并的目標(biāo)公司對(duì) SPAC公司的投資商路演 SPAC公司與目標(biāo)公司合并 增資擴(kuò)股 轉(zhuǎn)板 SPAC公司的特點(diǎn)： SPAC公司的目的是要通過私募資金業(yè)務(wù)收購(gòu)未上市并具高成長(zhǎng)性的公司以獲得高額回報(bào)、操作上類似風(fēng)險(xiǎn)投資公司； 不擁有實(shí)業(yè)、僅擁有現(xiàn)金； 管理團(tuán)隊(duì)主要是具投行背景是專業(yè)人士； SPAC公司是要并購(gòu)一有潛質(zhì)的目標(biāo)公司并通過股權(quán)置換并使目標(biāo)公司上市； SPAC公司只能投資一家公司，但允許這家公司收購(gòu)其他公司以達(dá)到上市規(guī)模； 在并購(gòu)目標(biāo)公司之一般在 OTCBB掛牌，股價(jià)一般變動(dòng)不大，極少交易量； 有時(shí)間限制，在 24個(gè)月內(nèi)需完成目標(biāo)公司的合并，否則清盤； 先以私募方式進(jìn)入，大部分的費(fèi)用由SPAC公司承擔(dān)，目標(biāo)公司承擔(dān)的費(fèi)用少、目標(biāo)公司取得私募資金后可先用這些資金進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)； 關(guān)于 APO（ Alternative Public Offering ） APO就是企業(yè)在 OTCBB(OverTheCounter Bulletin Board)買殼上市的同時(shí)，尋找投資者對(duì)其做股權(quán)投資 ,APO是私募融資而非公開發(fā)行，企業(yè)上市場(chǎng)所是 OTCBB，而不像IPO那樣直接登陸主流市場(chǎng)。 APO模式能在借殼上市同時(shí)實(shí)現(xiàn)私募融資，已經(jīng)逐漸取代單純反向收購(gòu)， APO將私募股權(quán)融資與反向收購(gòu)這兩種業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了無縫銜接，實(shí)際操作中，在買殼的同時(shí)找到海外投資者（私募），并在企業(yè)上市前將融到的資金打入指定托管賬戶，一旦企業(yè)成功上市，這筆資金將直接轉(zhuǎn)入買殼上市的公司?！? 注： 募集資金調(diào)回境內(nèi)問題 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起 30日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請(qǐng)換發(fā)“無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書”，資金調(diào)回受外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)管實(shí)施。 小案例 ： 從江蘇最大一筆非居民企業(yè)所得稅稅款入庫(kù)引發(fā)思考 YZ造船集團(tuán)股份有限公司境外股東將其所持的一部分股份（ ％）轉(zhuǎn)讓給 14個(gè)境內(nèi)外的企業(yè)， 這 ％的股權(quán)在工商局一次完成變更登記手續(xù)；其中 9％的股份在境外轉(zhuǎn)讓給境外的 5個(gè)股東，這 9％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在境外實(shí)現(xiàn) ，在中國(guó)未申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。 ? 稅務(wù)機(jī)關(guān)如何獲取相關(guān)信息的？（略） * 稅務(wù)機(jī)關(guān)為追繳稅款所作的相關(guān)工作 要求企業(yè)限期提供外方股東變更的董事會(huì)決議、相關(guān)的合同資料； 向境外原股東通報(bào)相關(guān)情況； 認(rèn)真整理國(guó)內(nèi)相關(guān)稅收法規(guī)和稅收相關(guān)協(xié)定中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的條款； 就企業(yè)可能提出的問題做好預(yù)案； 分析企業(yè)股權(quán)變化的全過程； * 企業(yè)的相關(guān)陳述 該項(xiàng)資產(chǎn)（長(zhǎng)期股權(quán)投資）屬境外公司持有，該項(xiàng)資產(chǎn)的增值如果要繳納企業(yè)所得稅應(yīng)在境外繳納； 股權(quán)在境外交易、境外完成，屬境外勞務(wù)； 根據(jù)雙邊協(xié)定，締約國(guó)（即中國(guó)）一方居民公司支付給締約國(guó)另一方居民股息，可以在該締約國(guó)的另外一方繳稅，不應(yīng)在中國(guó)繳稅； 根據(jù)稅收雙邊協(xié)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須達(dá)到 25％，而增值的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有 9％； 最終結(jié)果： 2023年 6月稅務(wù)機(jī)關(guān)成功追繳企業(yè)所得稅 7163萬元。 * 稅務(wù)機(jī)關(guān)的征管新動(dòng)向 通過支付方鎖定管理對(duì)象；重點(diǎn)關(guān)注運(yùn)用跨國(guó)資源較多的企業(yè)、與境外公司交易頻繁的企業(yè)、使用境外技術(shù)較多的電子設(shè)備制造業(yè)；建立非居民企業(yè)所得稅的源泉管控和所得稅管理制度；規(guī)范售付匯稅務(wù)憑證的開具與管理；與相關(guān)部門充分溝通合作； * 相關(guān)的啟示（略） 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :00:5820:00Mar2329Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :00:5820:00:58March 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時(shí) 0分 58秒 20:00: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 下午 8時(shí) 0分 :00March 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 29日星期三 8時(shí) 0分 58秒 20:00:5829 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 8時(shí) 0分 58秒 下午 8時(shí) 0分 20:00: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :00:5820:00Mar2329Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :00:5820:00:58March 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時(shí) 0分 58秒 20:00: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 8時(shí) 0分 :00March 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 29日星期三 8時(shí) 0分 58秒 20:00:5829 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時(shí) 0分 58秒 下午 8時(shí) 0分 20:00: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :00:5820:00Mar2329Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :00:5820:00:58March 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時(shí) 0分 58秒 20:00: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 下午 8時(shí) 0分 :00March 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 29日星期三 8時(shí) 0分 58秒 20:00:5829 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 8時(shí) 0分 58秒 下午 8時(shí) 0分 20:00: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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