【正文】 股權并購”）外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。 *并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。 *企業(yè)支付全部對價。 外國投資者以 股權作為支付手段 并購境內公司的 特別規(guī)定： *外國投資者 以股權作為支付手段 并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為。 特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的，當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合對特殊目的公司的相關要求。 境內企業(yè)的境外投資 應關注的重要規(guī)定： *稅收的雙邊協(xié)定 *商務部 2023年 10號令 *商務部令 2023年第 16號 《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》 *匯發(fā)〔 2023〕 75號文 *企業(yè)所得稅法第二十三條、二十四條、四十五條及其條例 11 118條 *特別納稅調整實施辦法（國稅發(fā) 2023 2號） *國稅發(fā)〔 2023〕 16號文、國稅發(fā)〔 2023〕102號文等相關規(guī)定 稅法第四十五條 由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設立在實際稅負明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于 合理的經(jīng)營需要 而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬于該居民企業(yè)的部分，應當計入該居民企業(yè)的當期收入。 5）注意外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉讓股權所得稅處理問題的通知 國稅函發(fā)［ 1997］207 號文 的規(guī)定 “ 在以合理經(jīng)營為目的進行的公司集團重組中，外國企業(yè)將其持有的中國境內企業(yè)股權，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國境內，境外企業(yè)的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有 100%股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內投資公司的，可按股權成本價轉讓，由于不產(chǎn)生股權轉讓收益或損失，不計征企業(yè)所得稅”。 B公司的股東再在境外設立一離岸公司作為上市是主體公司（簡稱 C公司）；｛造一個殼｝ C公司向 B公司的股東和戰(zhàn)略股東定向發(fā)行股票，使 B公司的股東和戰(zhàn)略股東控制 C公司，同時、作為對價， B公司的股東將所持 B公司的股份轉讓給 C公司、使 C公司控制B公司。 APO模式能在借殼上市同時實現(xiàn)私募融資，已經(jīng)逐漸取代單純反向收購， APO將私募股權融資與反向收購這兩種業(yè)務實現(xiàn)了無縫銜接，實際操作中，在買殼的同時找到海外投資者（私募），并在企業(yè)上市前將融到的資金打入指定托管賬戶，一旦企業(yè)成功上市，這筆資金將直接轉入買殼上市的公司。 * 稅務機關的征管新動向 通過支付方鎖定管理對象；重點關注運用跨國資源較多的企業(yè)、與境外公司交易頻繁的企業(yè)、使用境外技術較多的電子設備制造業(yè)；建立非居民企業(yè)所得稅的源泉管控和所得稅管理制度；規(guī)范售付匯稅務憑證的開具與管理；與相關部門充分溝通合作； * 相關的啟示（略） 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 3月 29日星期三 8時 0分 58秒 20:00:5829 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :00:5820:00Mar2329Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 下午 8時 0分 :00March 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :00:5820:00:58March 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 8時 0分 58秒 下午 8時 0分 20:00: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 8時 0分 :00March 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 8時 0分 58秒 下午 8時 0分 20:00: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :00:5820:00:58March 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 29, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時 0分 58秒 20:00: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 小案例 ： 從江蘇最大一筆非居民企業(yè)所得稅稅款入庫引發(fā)思考 YZ造船集團股份有限公司境外股東將其所持的一部分股份（ ％）轉讓給 14個境內外的企業(yè)， 這 ％的股權在工商局一次完成變更登記手續(xù)；其中 9％的股份在境外轉讓給境外的 5個股東，這 9％的股權轉讓在境外實現(xiàn) ，在中國未申報繳納企業(yè)所得稅。 買殼上市的一般步驟 選擇一個殼公司（上市公司）； 注： “殼”的選擇應注意： 殼的清潔問題 規(guī)模是否適中問題 股東人數(shù)是否適當問題 業(yè)務較相近容易整合 不良資產(chǎn)或債務容易剝離 擬上市境內公司（簡稱 A公司）的股東在境外設立離岸公司（簡稱 B公司）； B公司 在境外通過私募、過橋貸款等方式融資后收購 A公司的全部股份，使 B公司完全控制 A公司， A公司變更為外商投資企業(yè)； 殼公司向 B公司的股東定向增發(fā)股票、 B公司的股東收購殼公司 未向公眾發(fā)行 （即未流通的股份） 的股份使 B公司的股東控股殼公司，同時、作為對價， B公司的股東將所持 B公司的股份全部轉讓給殼公司，使殼公司完全控制 B公司。 現(xiàn)金方式收購： 自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內支付全部對價的 60%以上，一年內全部付完。（如何才能享受？） 境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司的名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設公司注冊資本比例達到 25%以上除外。 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。 * 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件： （一）股東合法持有并依法可以轉讓； （二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制； （三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（ 柜臺交易市場除外、即不包括 OTCBB）掛牌交易； （四）境外公司的股權最近 1年交易價格穩(wěn)定。 * 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本 25%的， 投資者以現(xiàn)金出資 的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內繳清； 投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權 等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月 內繳清。資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 M公司另分別支付 850萬元的現(xiàn)金給丙公司與丁公司。 因業(yè)務發(fā)展的需要， M公司的股東與 E公司的股東在 2023年 10月進行股權置換交易，股權變更的相關手續(xù)于 2023年 12月 31日辦理完畢。 問題 億元的基礎上 ,并購方提出股權并購變更為資產(chǎn)并購 ,并同意追加 1000元 (人民幣 )的收購款 ,請你就中外雙方的角度對并購方式的改變分別作出評價 . 案例四 中國大陸公民周先生兄弟倆于 2023年 1月設立了 E實業(yè)發(fā)展公司（以下簡稱 E公司）， E公司屬私營有限責任公司，注冊資本 1000萬元，股份由雙方各持 50％； 2023年 6月份， E公司籌集了所需資金，在珠三角某市城郊購入一地塊面積約 300畝，屬工業(yè)用地， 每畝成交價約 50000