【正文】 了。 ｛國稅函 2023 390號文｝ 企業(yè)實際發(fā)生的重組業(yè)務如包括本辦法規(guī)定的多項重組業(yè)務，應按不同重組類型分別處理。 問題： 請你為本案例相關公司的股權轉讓及整體轉讓所涉及的稅務問題作出評價、并提出合理建議。 重要規(guī)定 *境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義 并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批。 辦理核準手續(xù)時，境內(nèi)公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送規(guī)定的相關文件。 ? 稅務機關如何獲取相關信息的？（略） * 稅務機關為追繳稅款所作的相關工作 要求企業(yè)限期提供外方股東變更的董事會決議、相關的合同資料； 向境外原股東通報相關情況； 認真整理國內(nèi)相關稅收法規(guī)和稅收相關協(xié)定中涉及股權轉讓收益的條款； 就企業(yè)可能提出的問題做好預案； 分析企業(yè)股權變化的全過程； * 企業(yè)的相關陳述 該項資產(chǎn)（長期股權投資）屬境外公司持有，該項資產(chǎn)的增值如果要繳納企業(yè)所得稅應在境外繳納； 股權在境外交易、境外完成，屬境外勞務； 根據(jù)雙邊協(xié)定，締約國（即中國）一方居民公司支付給締約國另一方居民股息，可以在該締約國的另外一方繳稅，不應在中國繳稅； 根據(jù)稅收雙邊協(xié)定，股權轉讓必須達到 25％，而增值的股權轉讓只有 9％； 最終結果： 2023年 6月稅務機關成功追繳企業(yè)所得稅 7163萬元。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時 0分 58秒 20:00: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 29日星期三 8時 0分 58秒 20:00:5829 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 （注：殼公司向 B公司的股東定向增發(fā)股票的市值等于 A公司的市值） 殼公司（上市公司）在境外增發(fā)再融資； 買殼上市（反向收購） RTO與首次公開發(fā)行上市 IPO的簡單比較： 上市成功率 風險高低 上市時間 股權稀釋 上市費用 融資金額大小 關于 SPAC上市（ SPAC IPO) SPAC是指特殊目的收購公司 （ SPACIAL PURPOSE ACQUISITION CORPORATION） 基本程序： 占少數(shù)股權的股東及管理層設立 SPAC 公司 (空白支票公司－ BLANK CHECK COMPANY) 準備上市文件、路演 在 OTCBB掛牌上市 選定并購的目標公司 對目標公司進行盡職調(diào)查 (DUE DILIGENCE)并制定合并方案 擬被合并的目標公司對 SPAC公司的投資商路演 SPAC公司與目標公司合并 增資擴股 轉板 SPAC公司的特點： SPAC公司的目的是要通過私募資金業(yè)務收購未上市并具高成長性的公司以獲得高額回報、操作上類似風險投資公司； 不擁有實業(yè)、僅擁有現(xiàn)金； 管理團隊主要是具投行背景是專業(yè)人士； SPAC公司是要并購一有潛質的目標公司并通過股權置換并使目標公司上市； SPAC公司只能投資一家公司，但允許這家公司收購其他公司以達到上市規(guī)模； 在并購目標公司之一般在 OTCBB掛牌，股價一般變動不大，極少交易量； 有時間限制，在 24個月內(nèi)需完成目標公司的合并，否則清盤； 先以私募方式進入，大部分的費用由SPAC公司承擔，目標公司承擔的費用少、目標公司取得私募資金后可先用這些資金進行并購業(yè)務； 關于 APO（ Alternative Public Offering ） APO就是企業(yè)在 OTCBB(OverTheCounter Bulletin Board)買殼上市的同時，尋找投資者對其做股權投資 ,APO是私募融資而非公開發(fā)行，企業(yè)上市場所是 OTCBB，而不像IPO那樣直接登陸主流市場。 注： 后兩項不適用于特殊目的公司。 以上各公司適用的所得稅稅率均為33％。 S公司、 G公司適用的所得稅稅率均為33％， S公司持 G公司 100％的股份 , T公司是以軟件開發(fā)為主營業(yè)務的有限公司， 屬國務院重點規(guī)劃的十大軟件園區(qū)的企業(yè)（企業(yè)所得稅稅率為 ％）其子公司 F公司是以網(wǎng)絡設計安裝及 IT產(chǎn)品銷售為主營業(yè)務的企業(yè)（適用的企業(yè)所得稅稅率為 33％）；T公司的股份由三個自然人持有，T公司持 F公司 80％的股份。 ｛《辦法》第五條的相關規(guī)定｝ 下列跨境重組，可選擇按 特殊重組 規(guī)定處理： （一）在股權收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中， 非居民 轉讓居民企業(yè)股權給 直接擁有 100%股權關系的 非居民 ，且適用的預提稅率相同； （二）在股權收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中， 非居民 轉讓居民企業(yè)股權給 直接擁有 100%股權關系的 居民 ，且適用的預提稅率相同； （三）在股權收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中， 非居民 通過 直接擁有 100%股權關系的 居民 ，向被購買方支付 本公司 的股權支付額等對價； （四）在境外發(fā)行股票等資本結構調(diào)整重組中，居民以其擁有的資產(chǎn)或股權投資給 直接擁有 100%股權關系的非居民企業(yè)； （五）在股權收購、資產(chǎn)收購或企業(yè)合并中，居民企業(yè)向非居民企業(yè)支付股權支付額等收購對價； 企業(yè)重組的定義與分類 企業(yè)重組定義：企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的法律或經(jīng)濟組織結構改變的交易，包括企業(yè)法律形式的改變、資本結構調(diào)整、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 但企業(yè)重組雖然也是資產(chǎn)買賣交易，但它涉及的交易量大，且主要是非貨幣性交易。 B、評估增值涉及的房產(chǎn)稅 房產(chǎn)稅暫行條例： 自用房產(chǎn)稅依照房產(chǎn)原值一次減除 30%后的余值計算繳納。） 企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權有關契稅問題的通知 財稅〔 2023〕 129號 關于自然人與其個人獨資企業(yè)或一人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知財稅 [2023]142號 印花稅 關于財稅 [2023]183號文 實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 （ 48）在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 （ 191）部分地區(qū)反映對股權轉讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉讓如何征收營業(yè)稅問題不夠清楚，要求明確。 * 是否開具發(fā)票問題。 四、企業(yè)分立 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。 第六十七條 外購商譽的支出，在企業(yè)整體轉讓或者清算時，準予扣除。 關于《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》 相關說明 ： 借鑒了美國和歐盟有關企業(yè)重組的稅收規(guī)則。 ｛《辦法》第二十四至二十八條對特殊重組的相關規(guī)定｝ 改組能否享受暫不確認資產(chǎn)（股權）轉讓所得的待遇，與重組交易的補償方式有關，而不僅僅取決于重組的法律形式。 經(jīng)濟業(yè)務的作價 。 E有限責任公司設立于 1999年 1月（股權由丙公司、丁公司各持 50％），注冊資本 3000萬元， 2023年 12月 31日的賬面凈資產(chǎn)為 3500萬元。 *企業(yè)支付全部對價。 5）注意外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉讓股權所得稅處理問題的通知 國稅函發(fā)［ 1997］207 號文 的規(guī)定 “ 在以合理經(jīng)營為目的進行的公司集團重組中，外國企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)企業(yè)股權，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)，境外企業(yè)的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有 100%股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內(nèi)投資公司的，可按股權成本價轉讓，由于不產(chǎn)生股權轉讓收益或損失，不計征企業(yè)所得稅”。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 20:00:5820:00:5820:003/29/2023 8:00:58 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 20:00:5820:00:5820:00Wednesday, March 29, 2023 1知人者智，自知者明。 2023年 3月 29日星期三 下午 8時 0分 58秒 20:00: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 現(xiàn)金方式收購： 自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付全部對價的 60%以上，一年內(nèi)全部付完。 * 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊